近幾年，隨著我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，上市公司內(nèi)生盈利增速普遍放緩。為了滿足業(yè)績增長的需要，越來越多的上市公司選擇通過外延式并購提升業(yè)績，帶來商譽規(guī)模的快速增加和風(fēng)險的累積。

    近期，A股政策利好不斷，證監(jiān)會上周五調(diào)整的信披規(guī)則再次給并購重組提供更加寬松的政策。并購重組增長的同時也必然導(dǎo)致商譽規(guī)模的進一步提升，如何規(guī)避商譽減值對上市公司和資本市場的沖擊也是監(jiān)管層考慮的。因此，同樣是在上周五，證監(jiān)會強化了商譽減值的會計監(jiān)管，進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露。

    寬嚴(yán)并濟

    上周五，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下稱《準(zhǔn)則》）。

    總體來看，《準(zhǔn)則》此次修訂配合了前期發(fā)布的停復(fù)牌制度，按照修訂后的停復(fù)牌規(guī)則要求，上市公司發(fā)生重大事項，應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項的具體情況。因此，準(zhǔn)則增加了中介機構(gòu)核查要求彈性，允許中介機構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查的實際進展披露核查意見。

    準(zhǔn)則明確上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

    此外，修訂后的《準(zhǔn)則》聚焦主要交易對方和交易標(biāo)的核心要素的披露，不再要求披露交易對方業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、主要財務(wù)指標(biāo)和下屬企業(yè)名目等。

    近期，監(jiān)管層將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月，支持上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具等一系列制度的密集出臺可以看出，上市公司并購重組嚴(yán)監(jiān)管趨勢已持續(xù)放松，目的就是要提升并購重組市場化水平，提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績。

    不過，從歷史經(jīng)驗看，隨著并購重組數(shù)量和金額的增長，商譽也會隨之增長，商譽減值問題就越應(yīng)該引起重視。

    因此，證監(jiān)會同樣是在上周五公布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（以下稱《提示》），從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關(guān)的評估三方面，就常見問題和監(jiān)管關(guān)注事項進行說明。

    《提示》明確了上市公司、擬上市公司和新三板掛牌企業(yè)在合并重組中形成商譽每年必須減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由，不進行測試；要求公司應(yīng)合理將商譽分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產(chǎn)組；商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)分別抵減商譽的賬面價值及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中其他各項資產(chǎn)的賬面價值；公司應(yīng)在年度報告、半年度報告、季度報告等財務(wù)報告中披露與商譽減值相關(guān)的所有重要、關(guān)鍵信息；會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合商譽減值事項的重要程度及不確定性程度，恰當(dāng)認(rèn)定其風(fēng)險性質(zhì)，以確定其是否為認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險；評估機構(gòu)不得以股權(quán)、企業(yè)價值的評估報告代替以財務(wù)報告為目的的評估報告。

    “無并購不商譽”

    商譽是發(fā)生在非同一控制下的企業(yè)合并時，并購方支付的價格超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。商譽反映了未來較長一段時間的持續(xù)經(jīng)營獲取超額收益的能力。上市公司管理層和投行等中介機構(gòu)將并購與商譽之間的關(guān)系形容為“無并購不商譽”。

    截至今年第三季度末，A股上市公司商譽達到1.45萬億元，同比增長15.18%，環(huán)比增長4.05%，在A股歷史上首度突破1.4萬億元。

    2015年和2016年是上市公司商譽大幅上升的階段，因為這兩年是A股上市公司的并購潮發(fā)生時間段——2015年的并購案例高達898件，合計交易金額高達6993.06億元；2016年的并購件數(shù)為665件，合計交易金額為5158.69億元。

    隨著商譽的水漲船高，問題也開始隱現(xiàn)。商譽超過當(dāng)年所有者權(quán)益20%的上市公司數(shù)量大幅增加：2015年高達294家，遠超2014年的126家；2016年繼續(xù)保持快速增長的態(tài)勢，增長至406家，占2016年A股上市公司的13.38%。

    與A股總體情況相比，創(chuàng)業(yè)板的并購潮來得要更早一些，并購對于業(yè)績的影響也要更深遠。自2014年起，創(chuàng)業(yè)板上市公司累積商譽開始呈上升趨勢，2015年至2016年為并購高峰期。2015年至2016年期間的并購潮帶來了1425.28億的商譽增長，到2017年年底創(chuàng)業(yè)板的商譽為2014年年末的5.25倍。

    創(chuàng)業(yè)板2015年上市公司重大重組事件達到88起，為2014年以來的高峰。2014年到2016年間大量并購伴隨有業(yè)績承諾，由于對賭協(xié)議業(yè)績承諾期一般為3年至4年，2018年將迎來大量承諾到期，有可能面臨商譽減值的風(fēng)險。而商譽減值一般在中報和年報中計提，所以上市公司2018年年報的商譽減值問題尤其值得投資者警惕和關(guān)注。

    分行業(yè)看，到今年第三季度末，傳媒、計算機、建筑材料、醫(yī)藥生物、化工行業(yè)的商譽比例較高，商譽與凈資產(chǎn)之比分別為27%，27%，19%和15%和11%。

    2017年堅瑞沃能的商譽減值案例讓很多投資者記憶猶新，當(dāng)年公司商譽減值46.1億元，導(dǎo)致全年巨虧37.06億元，而2017年三季報的盈利為7.22億元。商譽減值是因為子公司深圳市沃特瑪電池有限公司業(yè)績遠遠不及預(yù)期。雖然收購沃特瑪電池有業(yè)績承諾，但是承諾人李瑤其持有的公司股份當(dāng)時全部被司法凍結(jié)。并購與商譽減值讓堅瑞沃能損失慘重，商譽減值的負面影響可見一斑。