桂小筍

    政策的東風(fēng)為資本市場并購重組激發(fā)了活力。11月19日，中國證監(jiān)會主席吳清在第三屆國際金融領(lǐng)袖投資峰會上介紹，今年以來并購重組約3000起，新興產(chǎn)業(yè)成并購重點(diǎn)領(lǐng)域。

    并購重組有助于企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)版圖、整合資源，從而提升競爭力。結(jié)合資本市場的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，筆者建議，上市公司如果想讓并購重組真正發(fā)揮出積極且長效的作用，講究“適配性”是重中之重。

    首先，企業(yè)在采取并購重組措施時，無論是為了補(bǔ)充產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)還是為了多元化經(jīng)營，都應(yīng)從“軟”和“硬”兩個角度來考量后續(xù)不同產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。

    從“軟”的角度，要考慮核心管理團(tuán)隊、企業(yè)文化在后續(xù)磨合中的契合度。每個企業(yè)在長期的發(fā)展過程中都形成了獨(dú)特的價值觀、管理風(fēng)格以及行事準(zhǔn)則。倘若兩種截然不同企業(yè)文化的企業(yè)進(jìn)行并購重組，卻沒有妥善處理文化差異，那么在整合階段就極易出現(xiàn)矛盾沖突、團(tuán)隊協(xié)作困難等問題，進(jìn)而容易產(chǎn)生核心人才流失的潛在風(fēng)險。

    從“硬”的角度，則要考慮技術(shù)、市場等事項。從資本市場過往案例來看，若并購重組得當(dāng)，企業(yè)可筑高競爭護(hù)城河，提高技術(shù)水準(zhǔn)，并確保核心技術(shù)的安全。然而，這亦要求在執(zhí)行并購重組時，必須全面評估目標(biāo)企業(yè)的創(chuàng)新潛力、客戶基礎(chǔ)、生產(chǎn)運(yùn)營效率及銷售渠道等關(guān)鍵細(xì)節(jié)，避免后續(xù)整合中出現(xiàn)“兩張皮”的情況，阻礙資源的有效整合與共享。此外，若管理不善，還可能因分散注意力而影響到企業(yè)核心業(yè)務(wù)的發(fā)展。

    其次，要將高估值、高商譽(yù)、高承諾這“三高”控制在合理范圍內(nèi)。

    根據(jù)過往資本市場案例可知，并購重組的承諾方無法履行業(yè)績補(bǔ)償承諾而引發(fā)訴訟、高商譽(yù)在后續(xù)幾年拖累上市公司業(yè)績的情況也有發(fā)生。因此，上市公司在進(jìn)行并購重組時，必須將這些“三高”問題控制在合理區(qū)間內(nèi)，并設(shè)定量化指標(biāo)來監(jiān)控風(fēng)險，以便及時采取干預(yù)措施。

    最后，要注重通過并購重組提升企業(yè)高科技、高研發(fā)、高質(zhì)量這“三高”的含金量。

    9月份，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強(qiáng)“硬科技”和“三創(chuàng)四新”屬性。

    通過并購重組引入高科技、高研發(fā)、高質(zhì)量的資產(chǎn)，既可以提升上市公司在核心技術(shù)領(lǐng)域的地位，也能讓資本企業(yè)更好地助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，引導(dǎo)資本脫虛向?qū)?，?shí)現(xiàn)多方共贏。

    總之，上市公司并購重組絕非簡單做加法，而講究“適配性”是保障其健康、可持續(xù)發(fā)展的核心原則。只有充分考量各方的適配情況，精心謀劃、扎實(shí)推進(jìn)整合工作，才能讓并購重組成為上市公司做大做強(qiáng)、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的有力引擎。