金融界《數(shù)說》（關(guān)注公號：dtjrjc），用數(shù)字透視上市公司本質(zhì)，用數(shù)字丈量中國資本市場。

    在剛剛過去的周末，管理層終于出手力挺A股，利好集中轟炸。其中一條是證監(jiān)會(huì)決定將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與上市公司并購重組，推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升。今天，殼資源概念股率先爆發(fā)，掀起一波漲停潮并成為了領(lǐng)漲板塊之一。那么，哪些上市公司能夠成為優(yōu)秀的殼資源呢？

    85家上市公司有望成為優(yōu)秀的殼資源

    截至19日收盤，兩市共有上市公司3554家，總市值低于15億的公司181家，低于30億的有1283家，低于50億的則多達(dá)2111家，可以說目前A股已處于滿地都是殼資源的地步。那么，如何從中選出相對優(yōu)質(zhì)的殼資源呢？我們主要從以下條件來入手：

    1、小市值的民營公司

    一般來講，殼資源集中在民營公司或者中外合資經(jīng)營公司。同時(shí)，上市公司市值越小對于收購方來說，收購成本越低且更方便接手，更容易被選中。具體來看，總市值在50億元以下的殼公司較受歡迎。

    2、經(jīng)營不理想的公司

    根據(jù)近年來歷史數(shù)據(jù)，發(fā)生借殼重組的公司大多運(yùn)營能力較弱，業(yè)績相對較差，股權(quán)集中度較低。

    在凈利潤方面，本文選擇最新一期和去年年報(bào)扣非凈利潤小于500萬元、資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的公司。在持股比例方面，控股股東持股比例低于40%且前十大股東持股比例低于60%的公司將入選。

    3、創(chuàng)業(yè)板不能借殼

    4、過去三年未增發(fā)的公司

    由于上市公司可以通過增加股票發(fā)行量募集到更多資金?？紤]到時(shí)間因素，本文暫剔除過去三年內(nèi)增發(fā)過，賬面資金大概率充足——即不缺錢的公司。

    5、剛上市的公司可能性較小

    我國《公司法》規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    結(jié)合歷史數(shù)據(jù)，在此剔除上市未滿一年半的公司。

    6、剔除違規(guī)等情形。

    《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組應(yīng)符合：上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為等。

    綜合上述分析思路，我們篩選出85家可以作為優(yōu)質(zhì)殼資源的公司。

    那么，這些公司具有哪些特點(diǎn)呢？

    機(jī)械設(shè)備板塊的優(yōu)質(zhì)殼資源最多

    在這些殼資源中，總市值低于15億的有25家，占29.41%；低于30億的有75家，占比88.24%。市值最低的上市公司為ST宏盛，緊隨其后的是*ST創(chuàng)興和ST準(zhǔn)油。

    從最新一期的扣非凈利潤來看，有70家上市公司的扣非凈利潤為負(fù)，占比82.35%，海馬汽車、*ST天馬和斯太爾扣非凈利潤虧損最為慘重，虧損額度為3.51億元、2.51億元和1.49億元。

    從資產(chǎn)負(fù)債率角度看，60家上市公司資產(chǎn)負(fù)債率低于50%，占比70.59%。其中資產(chǎn)負(fù)債率最低的三家公司分別是博聞科技、中房股份和豐華股份，比例分別為5.15%、7.97%和8.49%。

    從控股股東持股比例來看，有72家上市公司控股股東的持股比例低于30%，占比71.71%。其中最低的前三家是寶莫股份、萬里股份和宇順電子，比例分別為5.58%、6.57%和8.42%。

    以申萬一級行業(yè)分類為依據(jù)，這些殼資源覆蓋了24個(gè)行業(yè)，其中機(jī)械設(shè)備、電子板塊的殼資源最多，分別為13家和7家，傳媒、非銀金融、國防軍工和輕工制造的殼資源最少，均只有1家。值得一提的是，ST概念股共有11家，占比12.94%。

    業(yè)內(nèi)人士表示，縮短IPO被否企業(yè)重組上市間隔時(shí)間有助于降低IPO未過會(huì)企業(yè)借力資本市場融資的制度成本和上市時(shí)間成本，將助推優(yōu)質(zhì)的擬上市公司利用資本市場做大做強(qiáng)。

    另有市場人士表示，當(dāng)前A股市場大幅調(diào)整，為了讓股市重新恢復(fù)活力，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)放開了并購重組的審核，這次縮短IPO被否企業(yè)重組上市間隔時(shí)間，或?qū)?huì)適當(dāng)放開借殼上市的審核，這將有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)多途道登陸A股。

    雖然該政策能夠助推優(yōu)秀的擬上市公司發(fā)展更上一層樓，但是它有什么風(fēng)險(xiǎn)呢？

    對賭式賣殼悄然興起

    事實(shí)上，A股市場首次對賭式賣殼案例是2017年10月10日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的中超集團(tuán)與深圳鑫騰華，當(dāng)時(shí)中超集團(tuán)給出五年業(yè)績承諾。不過，今年8月因深圳鑫騰華未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，中超集團(tuán)已與其撕破臉。交易最后胎死腹中，未能完成交易。今年，A股市場上出現(xiàn)了三例對賭式賣殼，分別是8月的松發(fā)股份、10月的合力泰和喜臨門。

    在這些對賭式賣殼案例中，買方對賣殼方的要求也越來越高，主要體現(xiàn)在對賭協(xié)議中的業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償方面。比如中超控股股東的對賭承諾更偏向于業(yè)績穩(wěn)定而非成長性。在業(yè)績補(bǔ)償方面，轉(zhuǎn)讓方僅需補(bǔ)償承諾凈利潤和實(shí)現(xiàn)凈利潤的差值，并沒有涉及控股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)這一乘數(shù)；但合力泰的控股股東文開福在業(yè)績承諾補(bǔ)償中加入了控股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)，這樣的業(yè)績補(bǔ)償方式已和一般上市公司資產(chǎn)重組相差無幾。

    如今，對賭式協(xié)議的悄然興起意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓被“異化”為股價(jià)套利將成為歷史，當(dāng)前遍地的殼資源意味著供求關(guān)系的逆轉(zhuǎn)，賣殼方的資源質(zhì)量將會(huì)具有更高的要求，賣殼方“拿錢即走人”的想法會(huì)難以實(shí)現(xiàn)。