本報記者 趙學毅 見習記者 李昱丞

    籌劃重大資產重組的*ST廣珠再收問詢函。12月22日晚間，*ST廣珠在回復重大資產重組草案問詢函的同時，披露了來自上交所的二次問詢函，涵蓋了評估基準日后的分紅、興寧城投的回款風險、鐵精粉定價、注入資產是否有利于增強持續(xù)經營能力等問題。

    根據*ST廣珠重大資產重組草案，公司擬向興寧城投出售城運公司92.00%的股權，興寧城投用其及其控股股東名下約210畝南部新城土地為分期支付70%實際支付款設定抵押。

    而根據*ST廣珠2020年年報，南部新城首期范圍內可通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地面積不少于6000畝，但截至2020年12月31日，南部新城首期土地一級開發(fā)累計出讓土地合計250.13畝，差異較大。

    就此，二次問詢函要求*ST廣珠對兩項數據的差異進行說明，并且據此判斷本次興寧城投將南部新城相關土地用于專項支付及抵押土地的可變現能力。

    此外，二次問詢函再次提出對鐵精粉定價是否過高的疑問。*ST廣珠回復公告顯示，2016年-2020年，大頂礦業(yè)鐵精礦銷售平均價格分別為361.52元/噸、456.47元/噸、389.67元/噸、461.85元/噸和597.25元/噸，價格整體低于600元/噸，價格波動大且遠低于本次交易評估價格685元/噸。因此，*ST廣珠被要求說明是否存在高估鐵礦石銷售價格進而抬高標的資產估值的情況。

    大頂礦業(yè)經營性資產包的財務狀況也引起交易所二度發(fā)問。草案及回復公告顯示，截至9月30日，大頂礦業(yè)經營性資產包中合同負債金額高達45627.72萬元。另外，資產包的短期借款為4507.08萬元，一年內到期的非流動負債為15613.14萬元，貨幣資金僅為5877.92萬元，貨幣資金遠低于短期有息負債。

    對此，二次問詢函要求公司補充披露與合同負債對應的經營資金具體投向，并說明公司是否有充足的現金流維持生產經營。

    在第一次問詢回復公告中，*ST廣珠曾稱，大頂礦業(yè)采取預收貨款再發(fā)貨的銷售模式，合同負債需要企業(yè)以后交付產品，納入經營性資產包，但與之對應的經營資金已經投向與主業(yè)經營無關的行業(yè)，相關資產無法納入經營性資產包。

    不過作為對比，截至今年三季度末，同樣從事鐵礦石開采、鐵精粉生產的上市公司金嶺礦業(yè)合同負債僅為4425.24萬元，僅占資產的1.28%，而大頂礦業(yè)經營性資產包的合同負債是資產的161.40%，是導致凈資產為負的重要原因之一。

    如此高額的合同負債，與之對應的經營資金究竟流向何處引人關注。

    “合同負債在會計上指的是企業(yè)已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品的義務，這種負債根據合同要求，需要履行對客戶的交貨義務。”錦華基金總經理、中國注冊會計師秦先生在接受《證券日報》記者采訪時表示，與合同負債相關聯(lián)的經營資金投向與主業(yè)經營無關的行業(yè)，可能的風險在于公司在資金管理的內部控制制度出現了漏洞，需要關注這家公司是否能有能力繼續(xù)履行合同負債對應的交付商品的義務，并且需要關注大頂礦業(yè)無力履行義務時對*ST廣珠的影響。

    12月27日，*ST廣珠將召開臨時股東大會，對重大資產重組草案進行審議。有業(yè)內人士分析認為，對于面臨退市風險的*ST廣珠而言，如果本次重大資產重組失敗，將會引起一系列連鎖反應，首當其沖的是2020年財報無法表示意見的審計意見無法消除，進而影響到今年財報的審計意見，最終可能會導致公司因為連續(xù)兩年財報被出具非標意見而退市。

    “上市公司多次被出具無法表示意見的財報，股票可能會被暫停交易。之后會如何發(fā)展，要看企業(yè)如何應對，觸發(fā)退市風險也是難以避免的。”IPG中國首席經濟學家柏文喜告訴《證券日報》記者。

（編輯 李波 才山丹）