——2019年深市并購重組市場及監(jiān)管服務情況綜述

    本報記者 姜楠

    并購重組是資本市場存量資源實現(xiàn)優(yōu)化配置的重要方式。2019年，深交所按照中國證監(jiān)會關于全面深化資本市場改革的整體部署，積極踐行“四個敬畏、一個合力”工作要求，深化并購重組市場化改革、深耕并購重組“全鏈條”監(jiān)管、深入服務上市公司高質量發(fā)展，促進市場平臺功能發(fā)揮和資源配置效率提升，助力打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

    提質增效，頻現(xiàn)新亮點

    2019年，深市上市公司積極通過并購重組提升質量、優(yōu)化轉型升級，成效顯著、亮點頻現(xiàn)。深市并購重組交易全年共計完成1628單，交易金額累計達1.08萬億元，分別占全市場的55.47%和54.00%。重大資產重組方面，披露重組方案150家次，交易金額合計5134.26億元，同比增長8.62%；完成重大資產重組97家次，交易金額合計4325.73億元（不含配套融資），同比增長87.50%。上市公司收購方面，全年披露收購事項604家次，同比增長22.52%，涉及金額2873.13億元，同比增長18.94%。

    主要呈現(xiàn)以下特點：

    一是回歸本源聚焦主業(yè)，凝聚新動力?；诋a業(yè)邏輯的上市公司收購成為主流，產業(yè)整合型重組成為“主旋律”，數(shù)量和金額占比均超過六成，并購重組產業(yè)和實體特征更加鮮明。重組估值進一步回歸理性，重組標的平均增值率約為1.8倍，較上年大幅下降55.93%，其中，深市主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板重組標的平均增值率分別為1.3倍、1.7倍和2.4倍，交易邏輯更為理性務實。

    二是市場化服務供給側結構性改革，開創(chuàng)新局面。全年深市國有控股上市公司籌劃重大資產重組37家次，交易金額達到2，870.2億元，并購重組積極作用不斷顯現(xiàn)，出現(xiàn)招商局集團物業(yè)管理資產平臺化整合、中信集團特鋼資產證券化、居然之家通過重組上市參與國企混改等一批示范性案例，推動國企改革向縱深發(fā)展。招商蛇口增資收購順利完成，交易金額1，458.17億元，是A股市場全年交易金額最大的重組方案。大冶特鋼、*ST河化等深市水泥、有色、鋼鐵、化工行業(yè)公司通過并購重組在產業(yè)優(yōu)化整合、過剩產能出清等方面持續(xù)發(fā)力，發(fā)展再上新臺階。

    三是助力民企紓困發(fā)展，贏得新機遇。2019年，海南海藥、*ST皇臺等87家民營控股上市公司通過股權轉讓引入戰(zhàn)略投資者，整合多方資源，進而扭轉資金困局。怡亞通、愛迪爾等29家深市民營控股上市公司引入國有資本，實現(xiàn)混合所有制改革。113家深市民營企業(yè)披露重組預案，涉及金額近2，500億元，運用市場化手段實現(xiàn)紓困發(fā)展。

    四是支持跨境交易創(chuàng)新升級，培育新動能。越來越多深市上市公司通過“引進來”“走出去”，提升技術含金量、增強核心競爭力，實現(xiàn)產業(yè)升級。2019年，深市共52家公司披露海外并購重組交易。中礦資源擬通過收購Tanco等公司控制全球稀缺的銫礦資源，紫光國微擬通過收購Linsenx加碼智能安全芯片業(yè)務。

    五是服務存量厘清市場出入口，煥發(fā)新生機。2019年以來，一批深市上市公司通過吸收合并、重組上市、出清式資產置換等盤活市場資源、化解上市公司風險、完善優(yōu)勝劣汰機制。深市全年披露9單重組上市方案，居然之家作價360億元借殼武漢中商登陸資本市場，進一步深耕家居新零售；15家公司實施重大資產出售，剝離績差虧損資產，實現(xiàn)減負前行。

    此外，市場化博弈更加充分。很多重組方案不僅設置業(yè)績承諾，也設計了超額業(yè)績獎勵安排，還有一些方案約定了附加權利，如蘇寧易購收購家樂福中國方案約定后續(xù)轉讓方和受讓方針對家樂福中國剩余20%股權分別享有“出售選擇權”、“購買選擇權”，進一步強化市場化博弈。

    三管齊下，呈現(xiàn)新氣象

    2019年，深交所持續(xù)深化改革、深耕監(jiān)管、深入服務，優(yōu)化制度供給，激發(fā)市場活力，鼓勵引導上市公司通過并購重組提升質量，深入推進分類監(jiān)管、精準監(jiān)管和“全鏈條”監(jiān)管，持續(xù)提升監(jiān)管效能，充分發(fā)揮并購重組市場功能。

    一是深化改革。在推動監(jiān)管創(chuàng)新方面，為分拆上市試點、重組上市標準優(yōu)化、定向可轉債試點等重大改革獻計獻策。在深化有效監(jiān)管方面，整合深市主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板多項備忘錄、辦理指南和通知，統(tǒng)一監(jiān)管標準，發(fā)布重大資產重組信息披露指引，促進市場規(guī)范發(fā)展。在落實改革措施方面，助力定向可轉債落地實施，制定辦理流程、啟用代碼區(qū)間、改造系統(tǒng)流程，服務新勁剛完成A股首只定向可轉債發(fā)行登記，截至目前深市共29家公司披露涉及發(fā)行定向可轉債的重組方案；嚴格執(zhí)行停復牌新規(guī)，全年重組停牌家數(shù)較上年減少73.67%，46家公司未停牌直接披露重組方案；支持企業(yè)重組融資補流，一汽轎車等16家公司披露募集資金償債或補流方案，涉及資金137.09億元，滿足上市公司的資金需求。

    二是深入服務。以國企改革為核心，切實服務深市主板做優(yōu)做強。全年與國資國企開展走訪、調研、交流活動近百家次，組織、參加國企改革培訓及授課近30次，大力支持招商蛇口、中信特鋼、一汽轎車、東方能源等一批國企利用并購重組做優(yōu)做強。以民企發(fā)展為重點，持續(xù)服務中小板穩(wěn)健發(fā)展。全年舉辦多期監(jiān)管部門、市場機構專家與上市公司座談會、培訓班，積極助力民營上市公司紓困，妥善做好179家民營企業(yè)股權轉讓、控制權變更、引入戰(zhàn)略投資者的信息披露、停復牌、股權過戶等事項，全年減少高比例質押公司135家，支持114家民營企業(yè)通過并購重組破解發(fā)展和轉型中的難題，當中，中小板民營上市公司占據(jù)多數(shù)。以創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新為導向，積極服務創(chuàng)業(yè)板發(fā)展壯大。積極服務資本與科技深度融合，在政策咨詢、方案調整、培訓指導、技術保障等方面提供“一條龍”服務。2019年，創(chuàng)業(yè)板公司擬并購的標的超五成來自戰(zhàn)略新興產業(yè)，如江豐電子通過產業(yè)收購SolerasHoldco完善產品類型，進一步提高濺射靶材領域的市場地位。

    三是深耕監(jiān)管。一方面，強化分類監(jiān)管，科學運用監(jiān)管資源。優(yōu)化重組方案審查模式，重組預案原則上不再問詢，對涉及產業(yè)整合、轉型升級等方向的重組方案減少問詢，對重點公司、重大風險的重組方案加強事前事中監(jiān)管，必要時反復問詢。全年共發(fā)出145份重組問詢函，當中，31份重組方案涉及發(fā)出兩次問詢函。另一方面，強化“全鏈條”監(jiān)管，促進市場規(guī)范發(fā)展。2019年，受內外部多重因素交叉疊加影響，上市公司承諾未履行風險和商譽減值風險較為突出。如天神娛樂對重組標的計提商譽減值準備40.60億元，導致公司虧損71.51億元。又如東方精工、田中精機等，重組標的業(yè)績不達預期，或是交易雙方對業(yè)績補償存在爭議。深交所持續(xù)跟蹤重組實施情況，對涉及相關問題的公司每家必問，強化監(jiān)管協(xié)作，必要時提請現(xiàn)場檢查和稽查介入，并對11單涉及未履行業(yè)績補償承諾的公司作出紀律處分。

    2020年，國內并購重組市場方興未艾。深交所將始終堅持市場化、法治化方向，認真學習貫徹新證券法，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，緊緊圍繞推動提高上市公司質量行動計劃，推進落實深化并購重組市場化改革要求，完善基礎制度，提高監(jiān)管效能，提升服務水平，激發(fā)市場活力，發(fā)揮資源優(yōu)化配置主渠道作用，促進科技創(chuàng)新，推動產業(yè)轉型升級，支持上市公司通過并購重組實現(xiàn)高質量發(fā)展，努力為實體經濟發(fā)展提供更高質量、更有效率的金融服務。

（編輯 白寶玉）