■本報記者 朱寶琛

    3月8日，中證中小投資者服務中心參加了國中水務重大資產重組媒體說明會，就標的公司持續(xù)盈利能力問題、標的公司財務數據異常的原因、估值的合理性、剩余股份的后續(xù)安排等四方面提出問題。

    根據預案披露，標的公司潔昊環(huán)保2017年度營業(yè)收入為7078.98萬元，同比2016年減少約21.5%；凈利潤為1893.67萬元，同比2016年減少約35.9%。同時，潔昊環(huán)保在2017年度的主要產品產量、銷量均大幅減少，如除霧器系列凈化產品2017產量相比2016年減少47.5%，銷量同比2016年減少41.7%；其他產品如脫硝系列產品、濕式除塵系列產品產銷率也有所下降。

    對此，投服中心提出，在標的公司近年業(yè)績及主要生產銷售情況出現明顯下滑的前提下，上市公司進行重大資產重組，管理層是否對此進行過充分考量；其估值過程中是否對標的公司持續(xù)盈利能力的風險有過充分考慮。

    標的公司財務數據為何異常，是投服中心提出的另一個問題。對此，投服中心從兩方面予以發(fā)問：一是標的公司籌資活動現金流異常的原因是什么。2017年標的公司潔昊環(huán)?；I資活動產生的現金流量凈額為-4892.24萬元，而負債合計為3943.38萬元，負債合計較2016年增長2041.36萬元。在負債大幅增長的前提下，籌資活動現金大幅流出的原因是什么；如存在大額分配股利、利潤或償付利息所支付的現金項目，為何沒有在預案中予以披露；如標的公司在重組前向原股東大幅分配股利，甚至不惜提高資產負債率，是否存在向原股東利益輸送的嫌疑。

    二是標的公司毛利率及應付賬款偏高的原因。標的公司潔昊環(huán)保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分別為56.79%、57.39%和51.32%，財務顧問應對比同行業(yè)上市公司說明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年應付賬款為3081.19萬元，占負債比例高達77.73%，請補充披露標的公司近三年應付賬款情況，以及關聯(lián)方所占金額比例，并結合相關數據解釋是否存在利潤操縱的嫌疑。

    投服中心同時指出，標的資產潔昊環(huán)保收益法下100%股權預估值為3.6億元，估值增值率為121.87%，估值增值率較高，預案中對此解釋為企業(yè)擁有較為專業(yè)的核心技術人才、長期穩(wěn)定的客戶資源、對定制化產品的設計能力等無形資產，標的公司應結合在火電煙霧氣治理行業(yè)所占市場份額、下游需求等具體分析。

    此外，收益法估值過程中關鍵參數如折現率、未來收益預測等均無具體披露，使估值過程嚴重缺失，應予以進一步解釋。

    投服中心提出，本次交易的標的資產為潔昊環(huán)保56.64%的股份，對于該公司的剩余股份，上市公司僅表示“有意向”在標的資產交割完成后一個月內以現金方式收購，并無明確的置入計劃和相關承諾，上市公司應具體說明和相關股東方溝通情況及進展。