【錦心繡口】

    上市公司的發(fā)展，是全體股東共同努力的結果，若大股東減持，也要適當顧及其它股東的利益，采用配售方式是個較好選擇。

    熊錦秋

    7月3日，科創(chuàng)板發(fā)布《上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》（以下稱《實施細則》），在原有大宗交易、協(xié)議轉讓、集中競價交易三種減持方式基礎上，新增詢價轉讓與配售兩種減持方式。筆者認為，配售方式要優(yōu)于詢價轉讓方式。

    股東采用詢價轉讓方式減持首發(fā)前股份，受讓方應當是具備相應定價能力和風險承受能力的機構投資者等，轉讓價格不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%，受讓方在受讓后6個月內不得轉讓。股東采用配售方式減持的，配售對象為科創(chuàng)公司現(xiàn)有其他股東，配售價格不得低于本次配售首次公告日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%。

    配售方式相比詢價轉讓方式有不少優(yōu)點。首先，配售方式不會引起上市公司股東的變化，不會引入新股東，只是股東之間持股比例發(fā)生變化，這對保持公司治理穩(wěn)定是有好處的。

    其次，若股東以七折價格優(yōu)惠轉讓給機構投資者，持股成本可能低于其它股東，未來一旦解禁轉讓，由于可能有較大差價、將給市場帶來巨大的套現(xiàn)拋售壓力，可能對其它股東利益造成損害；而若股東以七折優(yōu)惠價格將股票配售給其它股東，屬于肥水不流外人田，股價也不會因此而起波瀾。

    基于上述分析，對于詢價轉讓、配售方式這兩種比較類似的減持方式，筆者更趨向于支持配售方式，能通過配售方式減持的、最好不要通過詢價轉讓去減持。當然，目前《實施細則》規(guī)定采用配售方式的門檻是股東減持比例在上市公司股份總數(shù)的5%以上，而詢價轉讓門檻是股東減持比例在1%以上；筆者建議將配售方式的門檻也降低為減持比例在1%以上。

    事實上，為了維護有限責任公司的“人合性”，《公司法》第七十一條規(guī)定有限責任公司股東轉讓股份時、其它股東擁有優(yōu)先購買權。“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權”。不過，《公司法》對股份公司沒有作出類似規(guī)定，但法理應是相通的，尤其科創(chuàng)公司在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)過程中，創(chuàng)始人、掌舵人的一些創(chuàng)新想法需要得到其它股東的及時理解和支持，維持股東的人合性同樣也是非常重要的，因此，科創(chuàng)公司股東減持股份時、其它股東也應有優(yōu)先購買權。

    股東采用配售方式減持股份、其它股東也有接盤的積極性。股東配售與上市公司配股有很大區(qū)別，上市公司配股導致總股本擴大，雖然配股價格比市價要低，但配股完成之后股價也要除權下跌，參與配股的股民并不能由此得到好處、若不參與還會因此遭受損失。而股東將部分股票配售給其它股東，上市公司總股本沒有變化，股價不會因此而有擾動，若配售價格較市價有折扣、其它股東可以得到實實在在的優(yōu)惠。

    上市公司的發(fā)展，是全體股東共同努力的結果，若大股東減持，也要適當顧及其它股東的利益，采用配售方式是個比較好的選擇。按《實施細則》，股份配售價格由參與配售的股東協(xié)商確定，大股東在配售減持時、可以對其它股東適當作出讓利，從而實現(xiàn)多方共贏。

    當然，可能有幾個股東都想采用配售方式減持、減持總量較大，其它股東未必就有足夠的資金接盤；按《實施細則》，此時減持股東按照配售對象認購的股份數(shù)量占擬配售股份總數(shù)的比例配售，各股東配售的比例應當相同。也就是說，減持股東可能有部分想減持的股份未能成功減持，這種情況下，減持股東可再采取詢價轉讓方式向機構投資者等詢價轉讓。

    總之，科創(chuàng)公司與有限責任公司一樣，都有維護“人合性”的內在需求，無論是上市公司發(fā)行股份、還是股東減持股份，老股東都應有優(yōu)先認購權，這可有效維護老股東權益以及公司穩(wěn)健治理。

    （作者系資本市場研究人士）