10月中旬，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布了浙江三美化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三美化工”）更新后的招股書(shū)。2018年，公司凈利潤(rùn)近10億。

    價(jià)值線(xiàn)研究院梳理后發(fā)現(xiàn)，公司靚麗業(yè)績(jī)的背后，隱藏著很多潛在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，公司資金管理混亂，與關(guān)聯(lián)方資金互相占用，公司及實(shí)際控制人大量參與民間高息借貸。

    同時(shí)，公司上市主體不包括大股東控制的上下游企業(yè)，從而形成大量的關(guān)聯(lián)交易，供貨商既有實(shí)控人名下企業(yè)，也有董秘的父親名下的公司。公司的物流商，也是實(shí)控人之子名下的企業(yè)。

    公司近年來(lái)屢遭多部門(mén)行政處罰，但仍頂風(fēng)作案，無(wú)視國(guó)家法規(guī)，這些問(wèn)題不徹底整改，都將會(huì)成為公司上市后的定時(shí)炸彈，嚴(yán)重威脅中小股東的合法權(quán)益。

    01

    凈利10億，卻募資7億還貸款，

    錢(qián)去哪兒了？

    從報(bào)表上，三美化工無(wú)疑是業(yè)績(jī)靚麗的公司。

    申報(bào)稿顯示，公司2017年度及今年上半年業(yè)績(jī)靚麗，營(yíng)業(yè)收入分別為38.99億元、22.99億元，凈利潤(rùn)分別為9.55億元、6.07億元，均比2016年有大幅度提升。

    但招股書(shū)還顯示，三美股份計(jì)劃通過(guò)本次IPO募集資金約18.13億元，其中7億元償還銀行貸款，占比38.6%，1億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，其余將投向江蘇三美2萬(wàn)噸1，1，1，2-四氟乙烷改擴(kuò)建及分裝項(xiàng)目、江蘇三美1萬(wàn)噸五氟丙烷項(xiàng)目、江蘇三美1萬(wàn)噸高純電子級(jí)氫氟酸項(xiàng)目、重慶三美分裝項(xiàng)目、三美股份環(huán)保整體提升項(xiàng)目、三美股份研發(fā)與檢測(cè)中心項(xiàng)目和三美股份研發(fā)與檢測(cè)中心項(xiàng)目。

    值得注意的是，據(jù)利潤(rùn)表可見(jiàn)，2017年凈利潤(rùn)近10億的三美股份的募集資金中卻有四成是為了償還銀行貸款。很明顯這也引起了發(fā)審委反饋意見(jiàn)的質(zhì)疑，質(zhì)疑其募集資金償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。

    這么能賺錢(qián)的三美化工，到底錢(qián)都去哪兒了？

    02

    實(shí)控人曾拆借公司2.66億，

    民間放貸吃利息

    招股書(shū)顯示：2015年期初與期末，三美化工對(duì)公司實(shí)控人胡榮達(dá)的拆出資金余額分別為2.33億元和2.66億元；對(duì)實(shí)控人名下的三聯(lián)實(shí)業(yè)拆出資金余額分別為1.67億元和1.262億元。

    另外2014至2015年，三美化工還為實(shí)控人名下的武義三美房地產(chǎn)、發(fā)行人參股的浙江三美房地產(chǎn)、發(fā)行人曾參股的上海地利、實(shí)控人名下的南通三美置業(yè)、實(shí)控人參股的唐風(fēng)溫泉提供過(guò)數(shù)量不等的借款。對(duì)于數(shù)以?xún)|計(jì)借給關(guān)聯(lián)方的資金，三美化工均沒(méi)有收取任何資金占用費(fèi)。

    更早的招股書(shū)則顯示，在2013年底之前，胡榮達(dá)就從公司拆借了1.02億免息資金、2012年底這一數(shù)字為0.92億元。

    關(guān)于資金的去向，招股書(shū)只是表示，胡榮達(dá)作為發(fā)行人的實(shí)際控制人因個(gè)人資金需求，向發(fā)行人拆借了較大金額的資金。

    但中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)的一份判決書(shū)顯示：拿著公司免費(fèi)資金的實(shí)控人胡榮達(dá)至少在2011年、2013年，均以個(gè)人名義進(jìn)行大額民間借貸，賺取每月20‰-25‰的利息。

    《胡榮達(dá)與武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司、劉旭初等民間借貸糾紛一審民事判決書(shū)》顯示，2011年9月5日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司向原告胡榮達(dá)借款3500萬(wàn)元，約定借款期限為2011年9月5日至2012年7月21日止，按月息25‰計(jì)算利息。2013年3月29日，被告武義開(kāi)禧廊橋酒店有限公司向浙江三美化工股份有限公司（胡榮達(dá)）借款5000萬(wàn)元，約定按月息20‰計(jì)算利息，未約定還款期限，并由何祝平為該借款提供保證擔(dān)保。

    中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)披露的僅僅是產(chǎn)生糾紛的8500萬(wàn)，到底這筆錢(qián)占胡榮達(dá)放出去的貸款總數(shù)中多大比例，我們不得而知。

    同樣，2014至2015年，三美化工也向關(guān)聯(lián)方借入大量資金。2015年末，三美化工向上海佳辰借款余額為3.41億元，向三聯(lián)實(shí)業(yè)借款100萬(wàn)元，向李獻(xiàn)榮個(gè)人借款508萬(wàn)元，向杉美園林借款761萬(wàn)元。三美化工對(duì)所有關(guān)聯(lián)借款也未繳納資金占用費(fèi)。

    2018年6月末，三美化工對(duì)三聯(lián)實(shí)業(yè)的應(yīng)付賬款為2503萬(wàn)元。

    申報(bào)稿顯示，截至2018年6月30日，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借余額已經(jīng)降低為零，但這顯然是公司為應(yīng)對(duì)上市有意清理的結(jié)果，而一旦上市，公司與關(guān)聯(lián)方資金互相拆借、占用的問(wèn)題能否死灰復(fù)燃，值得監(jiān)管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注。

    除與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金互相暫用外，三美化工也以公司名義大量從事民間借貸活動(dòng)。申報(bào)稿顯示，公司出借給浙江遠(yuǎn)東建設(shè)有限公司的275.6萬(wàn)元、為浙江匯鑫房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司墊付的280萬(wàn)元已經(jīng)無(wú)法收回，在2015年被核銷(xiāo)。

    今年6月底，三美化工出借給浙江武義金燦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的賬面余額1320.45萬(wàn)元，也已經(jīng)全部計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

    另外截至2018年6月底，公司仍有出借給江西國(guó)宏化工有限公司等4家企業(yè)的8614萬(wàn)元資金沒(méi)有收回，公司已經(jīng)計(jì)提了5337萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備。

    03

    關(guān)聯(lián)交易亂象

    申報(bào)稿顯示，報(bào)告期內(nèi)，三美化工與公司實(shí)際控制人胡榮達(dá)、胡淇翔父子旗下的其他公司產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易。

    2015、2016、2017及2018年上半年，三美化工向胡榮達(dá)100%持股的浙江武義三聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司采購(gòu)了大量的螢石粉，金額分別為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元，占公司螢石粉采購(gòu)總額的比例分別為42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。

    同時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)林衛(wèi)自2017年10月上任后，三美化工就開(kāi)始向林衛(wèi)父親持股30%的金山螢石公司進(jìn)行螢石粉采購(gòu)，2017年采購(gòu)金額為2192萬(wàn)元，占比4.39%；2018年上半年，采購(gòu)金額快速上升至3359萬(wàn)元，占公司螢石粉采購(gòu)總額的比例也快速升至12.4%。而在林衛(wèi)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)前的2015、2016年，三美化工對(duì)金山螢石公司沒(méi)有任何采購(gòu)。

    關(guān)聯(lián)交易還不僅于此，招股書(shū)顯示：發(fā)行人主要向江西三美采購(gòu)無(wú)水氟化氫。價(jià)值線(xiàn)研究院發(fā)現(xiàn)，自2015年之后，三美化工再未向江西三美采購(gòu)過(guò)無(wú)水氟化氫，而正是在2015年5月，公司實(shí)際控制人胡榮達(dá)辭任江西三美副董事長(zhǎng)。

    通過(guò)以上數(shù)據(jù)可以看出，2018年上半年，三美化工46.06%螢石粉采購(gòu)來(lái)源于關(guān)聯(lián)方公司，對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較為嚴(yán)重的依賴(lài)性。

    申報(bào)稿顯示，三美化工是大型氟化工生產(chǎn)企業(yè)，螢石粉是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用的重要原材料，且需求量很大。公司對(duì)螢石粉關(guān)聯(lián)采購(gòu)的解釋為，公司的關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)所在地浙江省武義縣、金山螢石所在地福建省清流縣是國(guó)內(nèi)高品質(zhì)螢石礦所在地，公司向其采購(gòu)螢石粉，能夠獲得及時(shí)、穩(wěn)定、高質(zhì)量的原材料供應(yīng)，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)連續(xù)性和產(chǎn)品質(zhì)量要求。

    證監(jiān)會(huì)一貫提倡公司業(yè)務(wù)鏈整體上市，既然螢石粉是公司的主要原材料，胡榮達(dá)又同時(shí)為三美化工、三聯(lián)實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人，他們?yōu)楹尾粚⒐菊虾笤僬w上市呢？

    存在同樣疑問(wèn)的還有胡淇翔100%持股的浙江武義雨潤(rùn)物流有限公司。2015年至2018年6月，三美化工通過(guò)雨潤(rùn)物流運(yùn)輸貨物的運(yùn)費(fèi)金額分別為3544萬(wàn)元、3455萬(wàn)元、4114萬(wàn)元、2177萬(wàn)元，占公司全部運(yùn)輸費(fèi)用支出的比例分別為41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

    三美化工對(duì)運(yùn)輸服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的解釋是，氟化工產(chǎn)品運(yùn)輸具有一定的危險(xiǎn)性，生產(chǎn)作業(yè)具有較高的要求、嚴(yán)格的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)門(mén)檻，雨潤(rùn)物流專(zhuān)業(yè)從事氟化工產(chǎn)品公路物流多年，具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和較高的專(zhuān)業(yè)管理水準(zhǔn)，公司報(bào)告期內(nèi)連續(xù)向其采購(gòu)物流運(yùn)輸服務(wù)，能夠在降低溝通成本的同時(shí)，獲得專(zhuān)業(yè)、安全、便捷的物流服務(wù)。

    從申報(bào)稿的表述可以看出，螢石粉采礦、氟化工生產(chǎn)、氟化工運(yùn)輸恰好構(gòu)成一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，但三美化工的實(shí)際控制人胡榮達(dá)、胡淇翔父子僅將中間的生產(chǎn)環(huán)節(jié)拿出了包裝上市，而把采礦、運(yùn)輸環(huán)節(jié)排除在外，而這兩個(gè)環(huán)節(jié)又必不可少，因此只能通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行財(cái)務(wù)處理。

    但產(chǎn)業(yè)鏈條之間的關(guān)聯(lián)交易非常容易形成利益輸送、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移、資金占用等問(wèn)題，無(wú)法保證公司上市后財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性以及中小股東的利益。這也是證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)鏈整體上市，不支持產(chǎn)業(yè)鏈中某一環(huán)節(jié)單獨(dú)上市的根本原因。

    此外，報(bào)告期內(nèi)，三美化工還向自己持股50%的浙江森田新材料有限公司進(jìn)行了大量的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，銷(xiāo)售的產(chǎn)品包括無(wú)水氟化氫（AHF）、硫酸等，2015至2018年6月，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為9924萬(wàn)元、9946萬(wàn)元、6952萬(wàn)元、3757萬(wàn)元。

    值得注意的是，三美化工報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的硫酸均全部銷(xiāo)往森田新材料，部分鹽酸銷(xiāo)往三聯(lián)實(shí)業(yè)。而硫酸、鹽酸均是容易造成嚴(yán)重環(huán)境污染的產(chǎn)品，很多化工廠以提供高額運(yùn)輸費(fèi)的方式將這些工業(yè)酸銷(xiāo)售給第三方處理。

    04

    屢次受罰，

    上會(huì)前子公司頂風(fēng)作案

    針對(duì)三美化工2016年12月首次報(bào)送的招股書(shū)申報(bào)稿，證監(jiān)會(huì)去年8月就在《反饋意見(jiàn)》中提及，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，三美股份及其子公司在報(bào)告期內(nèi)，至少被國(guó)土、環(huán)保、稅務(wù)、城管、安監(jiān)、海關(guān)、質(zhì)檢、消防等8個(gè)行政執(zhí)法部門(mén)進(jìn)行過(guò)處罰，總計(jì)被罰款170余萬(wàn)元。并問(wèn)詢(xún)，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制措施是否有效，是否符合首發(fā)管理辦法的規(guī)定？

    在內(nèi)部控制措施的有效性引發(fā)證監(jiān)會(huì)的關(guān)注后，按理說(shuō)三美化工應(yīng)該對(duì)此非常重視才對(duì)。但其實(shí)不然，公司仍然我行我素，子公司江蘇三美因產(chǎn)品催化劑生產(chǎn)違規(guī)而受到新的環(huán)保處罰。

    申報(bào)稿顯示，2018年8月14日，如東縣環(huán)境保護(hù)局作出《行政處罰決定書(shū)》（東環(huán)罰字【2018】219號(hào)），對(duì)江蘇三美在需配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未建成、未經(jīng)環(huán)保驗(yàn)收的情況下擅自投入產(chǎn)品催化劑三氯化銻項(xiàng)目生產(chǎn)的行為，依據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第二十三條第一款之規(guī)定，處20萬(wàn)元罰款；對(duì)江蘇三美未按規(guī)定對(duì)危險(xiǎn)廢物三氯化銻廢催化劑產(chǎn)生情況進(jìn)行網(wǎng)上申報(bào)的行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境防治法》第七十五條第一款第二項(xiàng)及第二款之規(guī)定，處3萬(wàn)元罰款；對(duì)江蘇三美未按規(guī)定對(duì)貯存三氯化銻廢催化劑的危險(xiǎn)廢物倉(cāng)庫(kù)設(shè)置危險(xiǎn)廢物識(shí)別標(biāo)志的行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境防治法》第七十五條第一款第一項(xiàng)及第二款之規(guī)定，處2萬(wàn)元罰款。

    在沖擊上市前夕仍然敢于主觀頂風(fēng)作案，對(duì)國(guó)家相關(guān)環(huán)保條例置若罔聞，要么是毫無(wú)法律意識(shí)，要么是覺(jué)得總額25萬(wàn)的罰款不痛不癢。三美化工上市后能否守法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，仍要打上一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。

    仔細(xì)閱讀該公司申報(bào)稿可以看出，三美化工多個(gè)被處罰文件含有“未經(jīng)批準(zhǔn)”、“擅自”等字樣，完全無(wú)視國(guó)家相關(guān)法規(guī)的存在。

    例如，2015年11月30日，清流縣林業(yè)局出具《林業(yè)行政處罰決定書(shū)》（清林罰決字[2015]第01007號(hào)），對(duì)東瑩化工未經(jīng)審批堆土占地改變林地用途作出處罰，責(zé)令限期恢復(fù)原狀，并處罰金81400.50元。

    2016年8月20日，如東縣公安消防大隊(duì)出具《行政處罰決定書(shū)》（東公（消）行罰決字[2016]0103號(hào)），對(duì)江蘇三美R134a反應(yīng)樓、危險(xiǎn)品倉(cāng)庫(kù)、導(dǎo)熱油爐房工程未經(jīng)消防設(shè)計(jì)審核擅自施工進(jìn)行處罰，責(zé)令停止施工并處3萬(wàn)元罰款。