通過與子公司簽訂工程建設(shè)合同，部分募資搖身一變成了子公司的“工程款”；拿到錢后，子公司馬上向下游承包商高比例預(yù)付，然后立即全額借回，工程款又變成了“借款”；通過還款，部分“借款”或又流回母公司賬戶……怎樣套出募資自由使用？飛利信用實(shí)戰(zhàn)闖出一條秘密通道。

    募投項(xiàng)目中母子公司成甲乙方

    11月20日，飛利信回復(fù)了深交所對(duì)公司此前部分募資流向的關(guān)注函。據(jù)關(guān)注函，2018年4月，飛利信變更部分募集資金用于麗水項(xiàng)目建設(shè)，投資額為2.43億元。

    與常規(guī)操作不同的是，該項(xiàng)目的實(shí)施主體是上市公司，但全資子公司北京天云動(dòng)力科技有限公司（下稱“天云動(dòng)力”）通過簽訂合同承攬了實(shí)際建設(shè)。公告顯示，麗水項(xiàng)目的實(shí)施主體被定為上市公司本身。隨后，2018年5月22日，飛利信與天云動(dòng)力簽署了1.965億元的《建設(shè)工程施工合同》，占整個(gè)項(xiàng)目的80.86%，并向天云動(dòng)力預(yù)付了60%的工程款，天云動(dòng)力是項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施方之一。

    這番安排頗不尋常，接受記者采訪的一位投行專業(yè)人士表示：“一般來說，如果某項(xiàng)目主要由子公司實(shí)施，那一開始就應(yīng)該將子公司定為項(xiàng)目實(shí)施的主體，再由母公司通過增資等方式將募資注入子公司，以推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，確保募資的監(jiān)管。飛利信這番操作不太常見。”

    橫向?qū)Ρ?，近期上緯新材就用募集資金向全資子公司、孫公司上緯天津、上緯興業(yè)進(jìn)行增資，合計(jì)5550萬元，以推進(jìn)募投項(xiàng)目“上緯（天津）風(fēng)電材料有限公司自動(dòng)化改造項(xiàng)目”和“上緯興業(yè)整改專案”，上緯天津、上緯興業(yè)從一開始就分別被定為上述兩項(xiàng)目的實(shí)施主體。除此之外，近期包括立訊精密、紫金礦業(yè)等公司均通過向子公司增資的方式使用募集資金，以推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)。

    募資變“工程款”還規(guī)避了信息披露

    “母子公司作為獨(dú)立法人，簽署建設(shè)合同確實(shí)不違規(guī)。”對(duì)于飛利信的操作，上述投行人士表示無可厚非。但是，為何飛利信在募投項(xiàng)目中將子公司變成自己的“乙方”呢？資金性質(zhì)的變化以及對(duì)資金的管理或許揭示了真相。

    通過這一操作，飛利信避開了《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（下稱《指引》）中關(guān)于募集資金管理的規(guī)定。《指引》2015版和2020版中第6.1.4條均規(guī)定，募投項(xiàng)目通過上市公司子公司實(shí)施的，上市公司應(yīng)確保子公司遵守有關(guān)募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

    面對(duì)關(guān)注函對(duì)天云動(dòng)力將預(yù)付工程款納入自有資金管理是否符合募資管理相關(guān)規(guī)定的問詢，飛利信強(qiáng)調(diào)，麗水項(xiàng)目的實(shí)施主體是上市公司本身，天云動(dòng)力在收到工程款后開具相關(guān)發(fā)票，與公司之間不是委托建設(shè)關(guān)系，是甲乙方關(guān)系，款項(xiàng)支付后是天云動(dòng)力收到的工程款，納入自有資金管理。

    通過如此操作，募資變“工程款”的過程還免于信息披露。飛利信與子公司簽署合同是在今年5月初交易所年報(bào)問詢時(shí)才首次公開提及，此前難覓蹤影。按照財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第二條規(guī)定：“企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息。對(duì)外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露……”天云動(dòng)力作為飛利信的全資子公司，從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來看確實(shí)不需披露彼此間的交易。

    預(yù)付工程款當(dāng)天借入等額資金

    據(jù)關(guān)注函，麗水項(xiàng)目在2018年11月至2019年1月期間才完成土地出讓金繳納及相關(guān)稅費(fèi)的支付。而早在2018年5月28日，飛利信就從募集資金專戶向天云動(dòng)力支付了合同總額60%的工程款約1.18億元。對(duì)此，飛利信的解釋是因土地流拍而導(dǎo)致資金使用拖延。

    拿到1.18億元工程款后，天云動(dòng)力很快就將其中大部分預(yù)付給了下游承包商。公告顯示，2018年5月至6月，天云動(dòng)力就麗水項(xiàng)目建設(shè)與中泰航（北京）建筑工程有限公司（下稱“中泰航”）簽署了4份《勞務(wù)分包合同》，合同總額1.25億元。與此同時(shí)，天云動(dòng)力向中泰航支付預(yù)付款1.05億元，預(yù)付比例高達(dá)84%。

    令人看不懂的是，剛把錢預(yù)付出去，天云動(dòng)力為何又把錢借回來。飛利信公告表示，因天云動(dòng)力資金緊張，天云動(dòng)力在支付預(yù)付款當(dāng)天，向中泰航借款1.05億元，理由是確保資金安全。

    部分“借款”或回到母公司賬戶

    公告顯示，這筆1.05億元的資金以“借款”的方式存在了一年。2019年6月，天云動(dòng)力與中泰航簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方解除《勞務(wù)分包合同》，中泰航應(yīng)向天云動(dòng)力退回的工程預(yù)付款用于沖抵天云動(dòng)力向中泰航的借款。

    然而，早在2018年6月，麗水市政府就確定麗水項(xiàng)目要申請(qǐng)國(guó)家相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)，建設(shè)方必須由國(guó)企承擔(dān)。中泰航并非國(guó)資企業(yè)，顯然不具備條件，天云動(dòng)力早已知情，為何天云動(dòng)力與中泰航之間的協(xié)議拖延了一年才解除？

    “借”回的資金又流向了何方？部分資金似乎又回到了飛利信的賬戶。

    天云動(dòng)力借回資金后，資金按照日常流動(dòng)資金管理，用于項(xiàng)目備貨、日常經(jīng)營(yíng)管理、還款。特別是“還款”一項(xiàng)，截至2018年12月31日天云動(dòng)力欠飛利信及其子公司款項(xiàng)1.33億元。2018年飛利信因資金需求，要求各借款未償還的子公司將余裕資金歸還至母公司。為此，天云動(dòng)力將賬上暫時(shí)閑置資金歸還了母公司借款。

    至于是何時(shí)歸還的？歸還了多少資金？其中多少是“借款”？公告并未披露。這筆資金究竟經(jīng)歷了怎樣的“旅程”？還需要飛利信進(jìn)一步進(jìn)行說明。