總資產(chǎn)只有21.59億元，卻收購(gòu)了40.63億元的標(biāo)的資產(chǎn)，曲美家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曲美家居”，603818SH）最終形成36.7億元的商譽(yù)價(jià)值，占其總資產(chǎn)的一半以上，是凈資產(chǎn)的兩倍有余。

    近日，曲美家居公布了三季報(bào)，由于收購(gòu)挪威上市公司Ekornes，造成凈利潤(rùn)同比減少45.40%，僅為9505.46萬(wàn)元。曲美家居的業(yè)績(jī)下滑從上半年就已經(jīng)開(kāi)始了，彼時(shí)凈利潤(rùn)減少33.33%。半年報(bào)稱主要是受到海外并購(gòu)費(fèi)用的影響。

    今年上半年，曲美家居對(duì)Ekornes進(jìn)行要約收購(gòu)，擬收購(gòu)不低于55.57%的股權(quán)，最終聯(lián)合另一家企業(yè)持有了Ekornes100%的股份。除交易價(jià)格本身約40.63億元外，曲美家居還為此付出了大量的銷售和管理費(fèi)用，導(dǎo)致凈利潤(rùn)下滑。

    反觀Ekornes公司，上半年?duì)I業(yè)收入13.54億元，同比增長(zhǎng)3.80%，凈利潤(rùn)1.67億元，同比增長(zhǎng)93.43%，但不僅沒(méi)有為曲美家居增厚利潤(rùn)，反而拖了后腿。

    對(duì)于海外收購(gòu)導(dǎo)致公司總體業(yè)績(jī)下滑的具體原因，《華夏時(shí)報(bào)》記者詢問(wèn)了曲美家居董秘辦，但工作人員表示董秘和證券代表都不在，無(wú)法回復(fù)。

    中國(guó)家居建材裝飾秘書長(zhǎng)胡中信在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績(jī)同比去年整體大約下滑了30%，主要受房地產(chǎn)市場(chǎng)和環(huán)保查處趨嚴(yán)的影響。

    “蛇吞象”式收購(gòu)

    4月25日，曲美家居首次發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告，彼時(shí)只是強(qiáng)調(diào)交易標(biāo)的為一家海外上市公司，所屬行業(yè)為家具制造業(yè)，沒(méi)有披露交易對(duì)方及交易標(biāo)的的具體信息。

    一個(gè)月后，這家交易標(biāo)的公司才露出“廬山真面目”。這是一家挪威上市公司，名為Ekornes，主要生產(chǎn)搖椅，旗下有stressless、IMG、Svane等品牌，在全球擁有4000多個(gè)零售門店，定位于中高端市場(chǎng)，其在海外的品牌的市場(chǎng)定位與曲美相仿。曲美家居著重強(qiáng)調(diào)，Stressless被譽(yù)為“全世界最舒服的椅子”，并購(gòu)Ekornes后，Stressless品牌可作為高端產(chǎn)品獨(dú)立開(kāi)店，與高端事業(yè)部現(xiàn)有渠道資源具有高度協(xié)同性。至于其他品牌，也都可以與曲美目前的品類相協(xié)同。

    曲美家居最終聯(lián)合另一家企業(yè)取得Ekornes100%股權(quán)，交易價(jià)格406，316.89萬(wàn)人民幣。而截至6月底，曲美家居的總資產(chǎn)也只有21.59億元。為了完成這次“蛇吞象”式的收購(gòu)，曲美家居在融資方面費(fèi)了不少心思，一是通過(guò)股東向上市公司提供借款15億元人民幣，一是招shang銀行股份有限公司提供等值18億元人民幣的歐元貸款。

    另外曲美家居還打起了首發(fā)上市時(shí)募集資金的主意?！度A夏時(shí)報(bào)》記者梳理曲美家居近一年多公告發(fā)現(xiàn)，在收購(gòu)Ekornes之前，曲美家居多次用閑置的募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。最近一次是4月19日發(fā)布的公告，稱公司于2016年9月23日與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京鼎昆支行簽訂了《結(jié)構(gòu)性存款總協(xié)議》，于2018年4月17日使用部分暫時(shí)閑置募集2.3億元辦理了建設(shè)銀行結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)。截止4月19日，曲美家居使用暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的總金額為26，656萬(wàn)元。

    截至5月22日，曲美家居當(dāng)初募集的5.08億資金只使用了2.72億，未使用的募集資金金額為2.68億元（包含利息）。為了收購(gòu)Ekornes，曲美家居改變了剩余資金的用途，用尚未使用的募集資金本金加利息約2.68億元全部用于要約收購(gòu)Ekornes。

    形成巨額商譽(yù)

    收購(gòu)?fù)瓿珊?，曲美家居的總資產(chǎn)從21.04億元增加到69.32億元，陡升229.52%，但凈資產(chǎn)依然“原地不動(dòng)”，只增加了6000萬(wàn)。

    Ekornes上半年業(yè)績(jī)表現(xiàn)中規(guī)中矩，營(yíng)業(yè)收入13.54億元，同比增長(zhǎng)3.80%，凈利潤(rùn)1.67億元，同比增長(zhǎng)93.43%。但是，由于收購(gòu)Ekornes，曲美家居銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等成本方面都有增長(zhǎng)，導(dǎo)致其凈利潤(rùn)下滑45.4%。

    對(duì)比曲美家居同行業(yè)企業(yè)，索菲亞前三季度凈利潤(rùn)6.92億元，同比上升20.16%，金螳螂前三季度凈利潤(rùn)15.8億元，同比增長(zhǎng)10.24%，尚品宅配實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.93億元，同比增長(zhǎng)42.28%。與之相比，曲美家居顯然有所落后。

    與此同時(shí)，曲美家居的商譽(yù)卻高達(dá)36.7億元，占其總資產(chǎn)的一半以上，是其凈資產(chǎn)的兩倍有余。

    有分析人士指出，商譽(yù)是對(duì)未來(lái)盈利的預(yù)期，一旦業(yè)績(jī)跟不上來(lái)，就會(huì)形成商譽(yù)貶值，過(guò)高的商譽(yù)對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

    市場(chǎng)被壓縮

    由于近年來(lái)二手房交易占比提升，家居建材裝飾市場(chǎng)被壓縮，獲客成本也在逐年提升。

    曲美家居在半年報(bào)中分析指出，隨著二手房成交占比逐年提升，家具客戶分散化趨勢(shì)明顯，獲客難度增大，成本提高；另一方面，建材城等渠道租金成本逐年提高，也變相提高了獲客成本；另外，二手房訂單多以局部改造為主，低客單價(jià)的客戶占比提高。

    胡中信表示，今年家居裝飾企業(yè)的業(yè)績(jī)同比去年整體大約下滑了30%，主要受到兩方面的影響：一是房地產(chǎn)政策影響到房地產(chǎn)市場(chǎng)，進(jìn)而影響到家居裝飾市場(chǎng)下行；一方面是受到全國(guó)范圍內(nèi)的環(huán)保措施的影響，很多企業(yè)不能在大城市周邊進(jìn)行生產(chǎn)了。

    “迫于這樣的壓力，有些企業(yè)不做這一行業(yè)了，離開(kāi)家居圈，也有些企業(yè)剝離了生產(chǎn)，只做銷售，也有的企業(yè)進(jìn)行技術(shù)升級(jí)，現(xiàn)代化的程度比較高，這樣的話環(huán)保就會(huì)相應(yīng)好一些”，胡中信表示。

    而對(duì)于曲美家居尋求海外收購(gòu)的問(wèn)題，胡中信認(rèn)為機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存，很多中高端家居企業(yè)都在尋求海外收購(gòu)，一方面收購(gòu)可以豐富自身的產(chǎn)品線，滿足消費(fèi)者一站式服務(wù)的需求，但另一方面對(duì)企業(yè)來(lái)講，收購(gòu)品牌不一定被客戶所接受。