■本報記者 劉斯會

    停牌三個月的福建潯興拉鏈科技股份有限公司（簡稱：潯興股份）將在7月24日復牌。

    7月21日晚間，潯興股份發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金10.14億元的對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（簡稱：價之鏈）65.00%股權(quán)。此外，經(jīng)向深交所申請，公司股票將于星期一開市起復牌。潯興股份自今年4月24日因籌劃購買資產(chǎn)且預計金額達到股東大會決策權(quán)限而停牌，停牌時間長達三個月。

    潯興股同時表示，此次重大資產(chǎn)重組事項尚需獲得公司股東大會的表決通過后方可實施，能否取得上述審議批準存在不確定性。

    值得注意的是，因為這次收購案件，潯興股份還收到深圳證券交易所發(fā)出的中小板重組問詢函，對收購標的價之鏈評估值與賬面凈值存在較大差異以及今后三年業(yè)績承諾能否達標提出疑問。

    評估值差異巨大

    根據(jù)潯興股份7月21日晚間披露的重大資產(chǎn)購買報告書（草案修訂稿）摘要顯示，公司擬收購價之鏈65.00%的股權(quán)是基于以下目的，第一，上市公司在深耕主業(yè)基礎上，通過收購整合快速進入跨境電商行業(yè)，實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標；第二，本次交易完成后，公司與交易標的可實現(xiàn)優(yōu)勢互補，全面提升公司價值；第三，本次交易有利于公司擴大經(jīng)營規(guī)模、提高盈利水平，提高投資者回報等。

    此次交易的具體方案為，潯興股份擬以現(xiàn)金10.14億元的對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司65.00%股權(quán)。

    值得注意的是，交易標的價之鏈在評估基準日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益評估值為15.68億元，而此前1.65億元增資的評估增值為12.19億元，增值率為349.61%。因此交易所對此提出質(zhì)疑，要求公司詳細分析交易標的評估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理性以及交易標的持續(xù)盈利能力。

    對此，潯興股份回復稱，價之鏈收益法評估結(jié)果較其凈資產(chǎn)賬面值增值較高，主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長，而企業(yè)收益持續(xù)增長的推動力既來自外部也來自內(nèi)部，具體為行業(yè)前景好、完整的業(yè)務布局以及渠道優(yōu)勢等。

    事實上，價之鏈評估顯著增值的背后，得益于2016年的多宗資產(chǎn)收購和投資。根據(jù)價之鏈2016年年報顯示，當年，公司出資460萬美元收購Amztracker軟件剩余20%所有權(quán)；以97.65萬美元收購AmericanMedcoLLC公司的存貨，以及TravisElliott掌握的保健品經(jīng)營相關的無形資產(chǎn)。

    另外，價之鏈還在2016年設立了全資子公司百佬匯跨境電商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技術有限公司，參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾國際知識產(chǎn)權(quán)服務有限公司。

    按照潯興股份披露的重大資產(chǎn)購買報告書顯示，此次交易為現(xiàn)金收購，因此無需提交證監(jiān)會審核。價之鏈的投資者在潯興股份此次交易中無疑可以直接獲得現(xiàn)金，且收貨頗豐。對此，交易所也有疑惑，要求潯興股份解釋為何采取現(xiàn)金支付方式，對此，公司回復稱，“通過現(xiàn)金對價支付方式有利于加快本次交易的實施進度，提升重組效率及效果。”

    業(yè)績承諾遭質(zhì)疑

    除對評估值較大差異有懷疑外，交易標的承諾的業(yè)績能否實現(xiàn)也成為考慮的重點，按照公司介紹，價之鏈是一家快速成長的跨境電商行業(yè)企業(yè)，以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營業(yè)務的跨境出口電商企業(yè)。

    公司同時表示，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）作為一致行動人，自簽署聲明至本次交易的工商變更登記手續(xù)完成之日起五年內(nèi)，通過任何方式增持潯興股份的股票時，都不會導致本企業(yè)、本人及本企業(yè)、本人的一致行動人合計持有的股份高于潯興股份已發(fā)行總股份的10%，假設甘情操、朱鈴、共同夢想利用共管賬戶內(nèi)全部1.60億元用于購買潯興股份股票，并以停牌時市場價格測算，增持后占上市公司股份比例約為3.17%。因此，交易不會對潯興股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成重大影響，也不會導致潯興股份的實際控制權(quán)發(fā)生變化。“上市公司擬收購交易對方持有的價之鏈65.00%股權(quán)，是公司突破傳統(tǒng)制造業(yè)瓶頸、切合公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。”

    為此，甘情操、朱鈴和共同夢想對標的公司價之鏈進行業(yè)績承諾：2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤將保持持續(xù)較快增長，價之鏈2017年度、2018年度、2019年度扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤將不低于1億元、1.6億元和2.50億元。且業(yè)績未達標時由部分交易對方承擔補償責任，并設置超額業(yè)績獎勵安排。

    對比交易標的價之鏈2015年至今年一季末的凈利潤來看，其所獲得的利潤分別僅為882.6萬元、5570.27萬元和421.73萬元。與承諾業(yè)績有所差別，且在今年完成的1.65億元募資中，價之鏈實際控制人甘情操、朱鈴向認購方承諾的價之鏈2017年和2018年業(yè)績，分別為不低于1億元與1.3億元，其中2018年的業(yè)績承諾比這次潯興股份收購的業(yè)績承諾少了3000萬元。

    對此，交易所質(zhì)疑稱價之鏈承諾業(yè)績與報告期實現(xiàn)的收入相比，增長幅度較大，要求補充說明營業(yè)收入預測增長的依據(jù)及合理性，對此，潯興股份回復稱，價之鏈自有品牌電商業(yè)務毛利率約在45%-55%之間且處于逐年上升趨勢，未來預測主要結(jié)合2017年最新的毛利情況并考慮未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化進行預測。