證券時報記者 孫璐璐

    3月28日，交易商協(xié)會修訂發(fā)布了《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則（2021版）》、《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具存續(xù)期信息披露表格體系（2021版）》，明確了非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行及存續(xù)期的披露細(xì)則要求，這標(biāo)志著公司信用類債券信息披露標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一工作在銀行間市場的正式落地。

    債券信披統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

    在銀行間市場落地

    截至2021年1月末，公司信用類債券存續(xù)24.55萬億元，已成為實(shí)體企業(yè)融資的重要渠道。但由于歷史原因，我國公司信用類債券分為企業(yè)債、公司債券和非金融企業(yè)債務(wù)融資工具三類。此三類債券因管理部門和上市交易場所不同，相關(guān)信息披露的規(guī)則與標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同。

    據(jù)知情人士透露，自2018年起，在人民銀行牽頭統(tǒng)籌的公司信用債部際協(xié)調(diào)機(jī)制下，人民銀行、證監(jiān)會、發(fā)改委三部委組織債券市場自律組織、基礎(chǔ)設(shè)施成立公司信用類債券信息披露統(tǒng)一工作組，起草債市統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。2020年12月，三部委聯(lián)合發(fā)布了《公司信用類債券信息披露管理辦法》、《公司信用類債券募集說明書編制要求》及《公司信用類債券定期報告編制要求》，統(tǒng)一了公司信用類債券發(fā)行及存續(xù)期的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，并對募集說明書與定期報告兩份最重要的披露文件的編制進(jìn)行了規(guī)范。

    值得注意的是，上述制度堅持了分類趨同原則，幾類產(chǎn)品既在信息披露在基本原則、文件、內(nèi)容、時點(diǎn)、頻率等方面保持了一致，又兼顧原則性與靈活性，又為該制度框架下特殊安排適當(dāng)留出空間，為持續(xù)深化信息披露統(tǒng)一提供基礎(chǔ)。

    根據(jù)交易商協(xié)會發(fā)布的公告，本次修訂是銀行間市場對《公司信用類債券信息披露管理辦法》及配套制度的集中落實(shí)。據(jù)了解，早在2008年，交易商協(xié)會就制定發(fā)布了《信息披露規(guī)則》，對債務(wù)融資工具的信息披露要求進(jìn)行了規(guī)范，并分別在2012年、2017年進(jìn)行了修訂。為進(jìn)一步提升信息披露文件規(guī)范性，交易商協(xié)會還在2013年發(fā)布了《存續(xù)期信息披露表格體系》，明確信息披露公告內(nèi)容與適用情況，并于2015年新增了定期報告與違約信息披露要求?！缎畔⑴兑?guī)則》及《存續(xù)期信息披露表格體系》構(gòu)成了債務(wù)融資工具信息披露自律規(guī)則體系，成為銀行間市場投資者權(quán)益保護(hù)與風(fēng)險揭示的基礎(chǔ)性制度。

    據(jù)接近監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人士表示，交易商協(xié)會作為銀行間市場自律組織，也深度參與了本次信用債信息披露統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的制定工作。因此，在《公司信用類債券信息披露管理辦法》制定期間，交易商協(xié)會持續(xù)依據(jù)監(jiān)管規(guī)則的制定情況，組織市場成員、專家學(xué)者持續(xù)修訂完善銀行間市場信息披露自律規(guī)則體系。

    《信息披露規(guī)則》與《存續(xù)期信息披露表格體系》的發(fā)布，標(biāo)志著統(tǒng)一的債券信息披露標(biāo)準(zhǔn)終于在銀行間市場“靴子落地”。

    嚴(yán)打虛假陳述

    和逃廢債行為

    從修訂內(nèi)容上看，本次《信息披露規(guī)則》與《存續(xù)期信息披露表格體系》的主要變化集中在強(qiáng)化人員機(jī)構(gòu)責(zé)任，豐富信息披露要求，提升投資者保護(hù)透明度上，體現(xiàn)出監(jiān)管對虛假陳述和逃廢債行為“零容忍”的態(tài)度。

    一方面，新規(guī)強(qiáng)化人員與機(jī)構(gòu)責(zé)任要求。近年來，部分企業(yè)存在信息披露虛假陳述的問題，具體表現(xiàn)為發(fā)行文件、存續(xù)期公告中披露的信息不準(zhǔn)確、不完整等。本次修訂強(qiáng)化了信息披露主體及相關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，包括要求企業(yè)指定信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，牽頭協(xié)調(diào)信息披露工作，并明確董監(jiān)高對信息披露的責(zé)任承擔(dān)，落實(shí)董監(jiān)高異議權(quán)，發(fā)揮公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的約束作用。此外，本次修訂還將控股股東、實(shí)際控制人的配合義務(wù)納入規(guī)則約束框架。

    另一方面，新規(guī)拓展信息披露責(zé)任主體。將發(fā)行人、清償義務(wù)承繼方、增進(jìn)機(jī)構(gòu)等承擔(dān)債券償付責(zé)任主體，都納入了信息披露義務(wù)人的范疇，要求承繼方及增進(jìn)機(jī)構(gòu)比照企業(yè)設(shè)置信息披露事務(wù)管理制度與信息披露事務(wù)責(zé)任人，避免管理真空。

    同時，全面豐富定期報告、重大事項及違約處置的披露要求，包括在年報及半年報大幅增加非財務(wù)信息的披露要求，大幅增加影響償債能力的重大事項類型，完善違約及處置的信息披露要求等。

    上述接近監(jiān)管部門人士表示，隨著債券市場深化發(fā)展，個別企業(yè)發(fā)生涉嫌惡意違約、利用關(guān)聯(lián)交易惡意逃廢債的事件，引發(fā)了債券市場信用動蕩，挫傷和打擊了投資者信心。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對此高度重視，前期也針對多家存在惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)情形的發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了查處。在本次修訂中，特別就無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)重組事項中的對手方關(guān)聯(lián)關(guān)系、重要財務(wù)指標(biāo)影響提出了披露要求，并要求需要對債券持有人制定償債保障措施，遏制利用關(guān)聯(lián)關(guān)系逃廢債行為。

    新規(guī)還新增信息披露違規(guī)的罰則條款，明確信息披露違規(guī)責(zé)任。尤其是明確了不同違規(guī)情形下，企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人的處分標(biāo)準(zhǔn)。值得注意的是，針對信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，處分等級可直達(dá)公開譴責(zé)的頂格處罰，顯示了監(jiān)管“零容忍”的態(tài)度。

    此外，針對破產(chǎn)企業(yè)及定向發(fā)行產(chǎn)品制定差異化的披露要求。不再要求破產(chǎn)企業(yè)按照一般企業(yè)要求披露定期報告和重大事項，強(qiáng)調(diào)其在破產(chǎn)法項下破產(chǎn)重要進(jìn)展的披露責(zé)任，旨在解決破產(chǎn)企業(yè)過高信息披露要求損害破產(chǎn)財產(chǎn)的“痼疾”，降低企業(yè)破產(chǎn)成本。同時，本次修訂還將定向發(fā)行產(chǎn)品納入信息披露規(guī)則范疇，并允許定向發(fā)行產(chǎn)品可以靈活約定定期報告披露頻次、重大事項類型等內(nèi)容，既強(qiáng)化了對定向發(fā)行產(chǎn)品的規(guī)則約束，也體現(xiàn)了定向發(fā)行產(chǎn)品特有的市場化與靈活性。