本報記者 吳曉璐

    近日，中國證監(jiān)會召開證監(jiān)會系統(tǒng)黨的建設(shè)暨2025年年中工作會議提出，大力推動上市公司提升投資價值，抓好“并購六條”和重大資產(chǎn)重組管理辦法落實(shí)落地。

    今年以來，資本市場并購重組活躍度持續(xù)提升。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年前7個月，累計(jì)已有2037家上市公司披露3151單并購重組（以首次公告日統(tǒng)計(jì)），同比增長9.9%。其中，重大資產(chǎn)重組129單，同比增長148.08%。

    在并購重組從“規(guī)模擴(kuò)張”轉(zhuǎn)向“創(chuàng)新驅(qū)動+產(chǎn)業(yè)協(xié)同”的同時，并購重組市場也出現(xiàn)了三大新特點(diǎn)：涉及上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易數(shù)量大增；上市公司通過并購科技型企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展；并購支付工具呈現(xiàn)多元化。

    上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓增多

    從年內(nèi)披露的并購重組相關(guān)內(nèi)容來看，上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人變化的并購重組數(shù)量增多，涉及81家上市公司，同比增長131.43%。

    從轉(zhuǎn)讓方式來看，主要是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其他為要約收購、吸收合并、無償轉(zhuǎn)讓、法定轉(zhuǎn)讓、股權(quán)拍賣、執(zhí)行司法裁定等方式。其中，上市公司之間吸收合并有所增多，有4單涉及“A并A”，1單涉及“A并H”，1單涉及“H并A”。

    從進(jìn)展來看，上述涉及公司控股股東或?qū)嶋H控制人的并購重組活動中，有30家上市公司股權(quán)變更已經(jīng)完成過戶，3家失敗，其他正在推進(jìn)中。

    從上述30家完成股權(quán)變更的公司來看，21家通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”方式取得公司控制權(quán)；4家為股權(quán)拍賣或執(zhí)行司法裁定（破產(chǎn)重整）；3家為國有股份無償轉(zhuǎn)讓，主要是央企、國企推進(jìn)專業(yè)化整合；2家為法定轉(zhuǎn)讓，主要涉及遺產(chǎn)繼承。

    “今年以來上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓案例大幅增長，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為主流。同時，還出現(xiàn)了‘A并A’‘A并H’等跨市場整合，這一現(xiàn)象是政策引導(dǎo)、產(chǎn)業(yè)升級與市場環(huán)境共振的結(jié)果。”東吳證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家蘆哲在接受《證券日報》記者采訪時表示，“并購六條”明確支持上市公司通過并購向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型，協(xié)議轉(zhuǎn)讓因具有交易效率高、定價靈活等優(yōu)勢，成為控制權(quán)變更的首選方式，尤其適合國資主導(dǎo)的戰(zhàn)略性重組。傳統(tǒng)行業(yè)通過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)換，跨市場并購則反映資本市場互聯(lián)互通深化，如“A并H”通過兩地資源整合提升國際競爭力。值得注意的是，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中40%涉及新能源等硬科技領(lǐng)域，與監(jiān)管層“硬科技”并購導(dǎo)向高度契合。

    據(jù)記者梳理，除了法定轉(zhuǎn)讓、股權(quán)拍賣外，上述21家通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得上市公司控制權(quán)的案例中，取得方大都具有一定的優(yōu)質(zhì)資源，可以在流動資金、企業(yè)管理、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面為上市公司賦能，助力提升公司核心競爭力。例如，今年6月份，廣東星空科技裝備有限公司通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”收購廣東中旗新材料股份有限公司控制權(quán)。公司表示，本次權(quán)益變動完成后，將結(jié)合在產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、經(jīng)營管理、投資管理等方面的優(yōu)勢，規(guī)范運(yùn)作上市公司，完善上市公司的經(jīng)營和管理，提高上市公司的盈利能力，促進(jìn)上市公司長期、健康發(fā)展，為上市公司全體股東帶來良好回報。

    另外，部分私募股權(quán)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)計(jì)劃通過收購上市公司盤活其擁有的存量資產(chǎn)，解決退出難題。

    “實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓的并購數(shù)量增多，在一定程度上反映出當(dāng)前并購重組市場正在進(jìn)一步‘脫虛向?qū)?rsquo;，著重向有利于企業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)并購。”中金公司研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索對《證券日報》記者表示，從行業(yè)角度看，同行業(yè)非同一實(shí)控人的企業(yè)之間并購，有助于部分行業(yè)集中度高、競爭壓力較大的行業(yè)加速供給出清，優(yōu)化資源配置；從資本市場角度看，這在一定程度上反映了上市公司的并購重組更加市場化，有助于提升資源配置效率。

    并購標(biāo)的科技屬性突出

    在“并購六條”帶動下，上市公司對產(chǎn)業(yè)的整合持續(xù)加速，紛紛通過并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。同時，通過并購優(yōu)質(zhì)科技企業(yè)，向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級。從行業(yè)來看，電子、機(jī)械設(shè)備、醫(yī)藥生物行業(yè)并購數(shù)量較多。

    蘆哲表示，今年以來，并購標(biāo)的主要有三大特征：一是科技屬性突出。70%以上標(biāo)的屬于電子、新能源等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。二是未盈利資產(chǎn)占比提升，部分未盈利標(biāo)的處于虧損狀態(tài)但擁有核心技術(shù)。三是區(qū)域集聚效應(yīng)顯著，長三角、珠三角標(biāo)的占比超過六成，與地方產(chǎn)業(yè)集群政策高度相關(guān)。

    此外，得益于企業(yè)治理規(guī)范、估值存在優(yōu)勢等因素，多家擬IPO企業(yè)成為了上市公司的并購標(biāo)的。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，有42家上市公司披露的并購標(biāo)的為擬IPO企業(yè)，同比大幅增長。

    “從需求端來看，擬IPO公司中有許多擬上市科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的科創(chuàng)企業(yè)，符合當(dāng)前鼓勵科創(chuàng)企業(yè)參與并購重組的導(dǎo)向。若能根據(jù)公司需要并購部分有潛力的科技企業(yè)，有助于上市公司實(shí)施產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型。從市場角度看，或?qū)ι鲜泄菊w質(zhì)量也有所助益。”李求索表示。

    支付工具多元化

    今年以來，并購重組中支付工具呈現(xiàn)多元化趨勢，除了常見的利用股份、現(xiàn)金、定增募資等工具實(shí)施并購?fù)猓絹碓蕉嗟牟①徶亟M使用可轉(zhuǎn)債、并購貸款作為支付工具。此外，還有并購重組中出現(xiàn)并購基金等新型支付工具。

    今年6月底，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金獲證監(jiān)會注冊批復(fù)。此外，廣東領(lǐng)益智造股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等多單并購重組擬采用可轉(zhuǎn)債作為支付工具的交易正在推進(jìn)中。

    據(jù)上市公司公告統(tǒng)計(jì)，今年前7個月，已有超過20家上市公司披露了公司申請并購貸款的情況。例如，遼寧東和新材料股份有限公司7月份發(fā)布公告稱，為優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、提高資金使用效率，董事會同意公司向銀行申請并購貸款，用于支付收購鞍山富裕礦業(yè)銷售有限公司51%的股權(quán)的部分款項(xiàng)。

    “定向可轉(zhuǎn)債的‘債底保護(hù)+轉(zhuǎn)股彈性’特性，有效平衡了交易雙方的利益。”蘆哲表示。

    在李求索看來，支付工具多元化是A股并購生態(tài)靈活化的體現(xiàn)。傳統(tǒng)的現(xiàn)金支付對企業(yè)流動性要求較高，而多元化的支付工具有助于并購方根據(jù)自身的財務(wù)特點(diǎn)選擇支付方式，或可通過混合支付方式降低單一支付方式可能帶來的風(fēng)險，也可滿足多元化的交易對象的需求，促進(jìn)交易達(dá)成。

    助力地方產(chǎn)業(yè)升級

    自“并購六條”出臺以來，多地出臺政策支持轄區(qū)企業(yè)并購重組，從融資、服務(wù)等方面提供支持，促進(jìn)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新融合，并購重組成為地方產(chǎn)業(yè)升級“催化劑”。

    李求索表示，地方政府推動并購重組有助于當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和優(yōu)化當(dāng)?shù)刭Y源配置。本輪新規(guī)進(jìn)一步促進(jìn)并購市場“脫虛向?qū)?rdquo;，鼓勵企業(yè)進(jìn)行符合企業(yè)發(fā)展需求的產(chǎn)業(yè)并購，同時推動并購重組成為暢通A股退市渠道、完善市場生態(tài)的重要手段，有助于提升上市公司整體質(zhì)量，優(yōu)化資本市場投融資環(huán)境。

    李求索認(rèn)為，綜合來看，自“并購六條”出臺以來，上市公司并購重組數(shù)量快速增長，資本市場作為并購重組主渠道的功能日益凸顯。在政策推動下，優(yōu)質(zhì)上市公司并購重組將有助于帶動全市場探索有助于企業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級的高效并購重組，優(yōu)化資源配置。