本報記者 吳曉璐

    為穩(wěn)妥有序做好企業(yè)債券職責劃轉相關工作，9月8日，證監(jiān)會對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》（以下簡稱《24號準則》）進行了修訂，向社會公開征求意見。

    10月20日，企業(yè)債發(fā)行審核職責劃轉過渡期將結束。目前，證監(jiān)會就上述2個文件征求意見，意味著過渡期后的監(jiān)管安排正式啟動。

    速覽要點：

    明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架，強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能；

    保持企業(yè)債券“資金跟著項目走”等制度安排；

    強化防假打假要求，壓實發(fā)行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所開展現(xiàn)場檢查的機制；

    強化募集資金監(jiān)管，進一步完善募集資金相關的信息披露要求；

    強化對非市場化發(fā)行的監(jiān)管，明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行；

    對發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序的中止情形進行了適應性修改，不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調查列為應當中止審核注冊情形；

    發(fā)行人募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求提供原始合法性文件；

    企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求發(fā)行人提供省級及以上發(fā)展改革部門出具的專項意見。

    明確部分發(fā)行人提供會計師出具發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關說明文件的要求。

    遵循四個原則

    構建統(tǒng)一公司債監(jiān)管制度規(guī)則體系

    據(jù)證監(jiān)會介紹，本次修訂堅持市場化、法治化，堅持制度先行、規(guī)則先行，明確企業(yè)債券適用《證券法》等上位法，著力構建統(tǒng)一的公司債券監(jiān)管制度規(guī)則體系，主要遵循四個原則：

    一是堅持穩(wěn)字當頭。做好制度規(guī)則銜接，保持企業(yè)債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

    二是夯實制度基礎。在規(guī)章和規(guī)范性文件層面進一步完善公司債券（含企業(yè)債券）制度規(guī)則體系，明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架，強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能。

    三是促進功能發(fā)揮。在借鑒企業(yè)債券管理經(jīng)驗的基礎上，保持企業(yè)債券“資金跟著項目走”等制度安排，更好發(fā)揮支持國家重大戰(zhàn)略、重大項目建設等功能。

    四是維護市場生態(tài)。結合監(jiān)管實踐，進一步強化防假打假、募集資金監(jiān)管、打擊非市場化發(fā)行等方面的監(jiān)管要求，壓實債券發(fā)行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，著力健全與債券注冊制改革相適應的事中事后監(jiān)管制度機制。

    強化防假打假要求

    強化募集資金監(jiān)管

    《管理辦法》修訂思路有兩方面：一是推動企業(yè)債券與公司債券協(xié)同發(fā)展。強化資本市場監(jiān)管，將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架。

    二是進一步加強債券市場監(jiān)管。強化對防假打假、募集資金、非市場化發(fā)行等方面的監(jiān)管要求。

    修訂后的《管理辦法》較原辦法新增一條，共九章八十一條。主要進行五方面修訂：

    一是將企業(yè)債券納入《管理辦法》規(guī)制范圍，結合企業(yè)債券特點，完善債券信息披露等方面的監(jiān)管要求。

    二是強化防假打假要求，壓實發(fā)行人作為信息披露第一責任人的義務，完善中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所開展現(xiàn)場檢查的機制。

    三是強化募集資金監(jiān)管，進一步完善募集資金相關的信息披露要求。

    四是強化對非市場化發(fā)行的監(jiān)管，明確發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得參與非市場化發(fā)行。

    五是根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（2023年修訂），對發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序的中止情形進行了適應性修改，不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調查列為應當中止審核注冊情形，并同步修改恢復審查的配套條款。

    募資投向固定資產(chǎn)投資項目的

    需省級發(fā)展改革部門出具專項意見

    中國證監(jiān)會在修訂《管理辦法》的同時，對《24號準則》進行了修訂調整，將企業(yè)債券納入規(guī)制范圍，主要修訂三方面內(nèi)容：

    一是發(fā)行人募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求提供原始合法性文件。為加強債券募集資金管理，強化對募投項目合規(guī)性把關，《24號準則》明確債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供募投項目土地、環(huán)評、規(guī)劃等合規(guī)合法性文件。

    二是企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，要求發(fā)行人提供省級及以上發(fā)展改革部門出具的專項意見。為充分發(fā)揮發(fā)展改革部門對募投項目合規(guī)性的把關作用，吸收現(xiàn)有企業(yè)債券監(jiān)管經(jīng)驗，《24號準則》明確企業(yè)債券募集資金投向固定資產(chǎn)投資項目的，需提供省級及以上發(fā)展改革部門對募投項目是否符合國家宏觀調控政策、固定資產(chǎn)投資管理法規(guī)制度和產(chǎn)業(yè)政策出具的專項意見。

    三是明確部分發(fā)行人提供會計師出具發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關說明文件的要求。為加強對發(fā)行人資產(chǎn)質量的穿透式監(jiān)管，壓實會計師“看門人”責任，切實保護投資者合法權益，《24號準則》明確部分發(fā)行人應提供會計師出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單及相關說明，對發(fā)行人資產(chǎn)真實有效性、政府性應收款項情況、權證辦理情況等出具專項意見。

    下一步，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步修改完善《管理辦法》和《24號準則》，履行相關程序后盡快發(fā)布實施。同時，抓緊做好企業(yè)債券相關配套制度規(guī)則的制定或修訂工作，指導各證券交易所、中國結算公司、證券業(yè)協(xié)會等做好制度銜接，夯實企業(yè)債券法制基礎，為企業(yè)債券市場依法合規(guī)運行提供保障，更好發(fā)揮債券市場服務實體經(jīng)濟高質量發(fā)展和支持重大戰(zhàn)略、重大項目建設的功能。

（編輯 孫倩）