■本報記者 左永剛

    1月11日，就部分申請首次公開發(fā)行股票的非試點創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱發(fā)行人），在有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損，或者整體變更時不存在未彌補虧損，但因會計差錯更正追溯調(diào)整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損的情況。證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)布《關(guān)于首發(fā)企業(yè)整體變更設(shè)立股份有限公司時存在未彌補虧損事項的監(jiān)管要求》明確，存在上述情形的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自完成整體變更的工商登記后運行滿36個月，才能申報首發(fā)申請。

    同時，發(fā)行人及中介機構(gòu)還應(yīng)在招股說明書中對累計未彌補虧損形成原因、該情形是否已消除及對未來盈利能力的影響以及整改措施（如有）等做出詳盡的信息披露，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。相關(guān)信息披露和核查要求包括以下兩方面：

    一是保薦機構(gòu)、申報律師應(yīng)對下述事項進行核查并發(fā)表意見：發(fā)行人有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司相關(guān)事項是否經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關(guān)程序是否合法合規(guī)，改制中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，是否與債權(quán)人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務(wù)登記相關(guān)程序，有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份有限公司相關(guān)事項是否符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。

    二是發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露整體變更設(shè)立股份有限公司前未分配利潤為負(fù)的形成原因及整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期盈利水平變動的匹配關(guān)系，對未來持續(xù)盈利能力的影響，并披露整改措施（如有）和充分揭示相關(guān)風(fēng)險。同時，還應(yīng)當(dāng)披露凈資產(chǎn)折股的具體方法、比例及相應(yīng)會計處理。