■吳曉璐

    近日，江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“南衛(wèi)股份”）披露的一份實際控制人與前財務(wù)總監(jiān)的內(nèi)幕交易行政處罰決定書，在資本市場激起千層浪。

    兩人因提前得知南衛(wèi)股份2022年內(nèi)部控制審計報告將被出具否定意見，在內(nèi)幕信息敏感期提前賣出南衛(wèi)股份避損1187.84萬元，被江蘇證監(jiān)局罰沒4870.84萬元。決定書顯示，在南衛(wèi)股份正式披露審計報告前，公司董秘向?qū)徲嫏C構(gòu)咨詢審計報告結(jié)論能否修改時被拒。

    筆者認(rèn)為，這份內(nèi)幕交易罰單背后折射出資本市場三大變革，正深刻重塑著我國資本市場的生態(tài)。

    第一，“避損型內(nèi)幕交易”已成為監(jiān)管部門打擊重點。

    與利用利好消息提前買入牟利不同，這種利用“利空”信息搶先賣出的“避損型內(nèi)幕交易”更加隱蔽，知情人往往以“正常減持”為掩護實現(xiàn)“精準(zhǔn)逃頂”，對投資者合法權(quán)益損害更甚。

    在上述案件中，公司實際控制人與前財務(wù)總監(jiān)均為上市公司內(nèi)部人士，為內(nèi)幕信息知情人，在否定內(nèi)控審計意見出臺前，就通過集中競價或大宗交易賣出，分別規(guī)避損失1177.67萬元和10.17萬元。最終，江蘇證監(jiān)局對兩人沒收違法所得，并分別處以“沒一罰三”以及150萬元的罰款，這表明新證券法實施后，監(jiān)管部門對各類內(nèi)幕交易嚴(yán)厲打擊，尤其是對“避損型內(nèi)幕交易”保持“零容忍”。

    第二，上市公司亟須提高治理能力解決“內(nèi)控失守”。

    本次南衛(wèi)股份因為資金占用等內(nèi)控問題，被出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告，而實際控制人和前財務(wù)總監(jiān)利用得知的這一內(nèi)幕信息提前賣出，進一步說明公司內(nèi)控體系全面失效。這張罰單不僅為南衛(wèi)股份也為所有上市公司敲響了警鐘，當(dāng)“內(nèi)控失守”時，不僅會滋生資金占用、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，還會對公司信譽造成不可估量的損害。經(jīng)過整改，南衛(wèi)股份近期審計報告已回歸標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司也成功“摘帽”。

    提高上市公司治理水平已成為資本市場改革發(fā)展的一項重點工作。從獨立董事制度改革到公司法修訂，再到近日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，上市公司治理體系迎來系統(tǒng)性升級。

    第三，審計機構(gòu)勇敢說“不”成為常態(tài)。

    在本案中，南衛(wèi)股份董秘曾聯(lián)系審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人郭某，咨詢審計報告的結(jié)論能否修改，被郭某明確告知“不可能修改”。審計機構(gòu)堅守了職業(yè)底線，成為做好資本市場“看門人”角色的一個范本。

    過去，在行業(yè)激烈競爭下，不乏有審計機構(gòu)為保住客戶而選擇妥協(xié)，導(dǎo)致審計意見“失準(zhǔn)”，誤導(dǎo)投資者。近年來，隨著注冊制改革深化，監(jiān)管部門全鏈條壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，大幅提高其違法成本。審計機構(gòu)因失職所受到的罰款和禁業(yè)等處罰，以及聲譽“折價”，遠遠高于失去一個客戶的代價?？梢钥吹?，越來越多的“看門人”敢于對購買審計意見說“不”，這一轉(zhuǎn)變對于凈化資本市場生態(tài)、保護投資者合法權(quán)益具有重要意義。

    筆者認(rèn)為，南衛(wèi)股份內(nèi)幕交易罰單，映照出資本市場生態(tài)的三大積極變化，監(jiān)管執(zhí)法精準(zhǔn)發(fā)力、“長牙帶刺”，公司治理意識逐步深化，審計機構(gòu)歸位盡責(zé)。在這三重趨勢共同作用下，中國資本市場正在向著更加規(guī)范、透明、健康的方向穩(wěn)步邁進。唯有各方歸位盡責(zé)、合力共建，才能推動形成更具活力和韌性的資本市場新生態(tài)。