■謝若琳

    構(gòu)建并完善綠色金融體系、推進(jìn)能源轉(zhuǎn)型，是“雙碳”行動及促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會綠色低碳轉(zhuǎn)型的重要支撐和必由之路。

    我國正持續(xù)優(yōu)化綠色金融體系。今年2月份，證監(jiān)會出臺《關(guān)于資本市場做好金融“五篇大文章”的實施意見》提出“豐富資本市場推動綠色低碳轉(zhuǎn)型的產(chǎn)品制度體系”“支持符合條件的綠色產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市、融資并購及發(fā)行綠色債券、綠色資產(chǎn)支持證券等”。

    支持綠色產(chǎn)業(yè)企業(yè)直接融資，不僅有利于推動以能源轉(zhuǎn)型為核心的綠色低碳轉(zhuǎn)型，更是建設(shè)多層次、多元化REITs市場乃至資本市場的重要一環(huán)。事實上，直接融資能更精準(zhǔn)匹配特定投融資需求，尤其直接融資項下資產(chǎn)證券化產(chǎn)品更為適配清潔能源生產(chǎn)性不動產(chǎn)“重資產(chǎn)投入、長運(yùn)營周期、現(xiàn)金流穩(wěn)定”的特性。

    正因此，在各類綠色金融工具中，公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（公募REITs）憑借“資產(chǎn)盤活+長期融資”的優(yōu)勢，受到了清潔能源類原始權(quán)益人的特別青睞。

    不過，自2020年4月份證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》以來，我國已成功上市的清潔能源類公募REITs僅有8只，總募資額約200億元，這相較于全市場公募REITs數(shù)量及規(guī)模，占比偏低。

    在這一背景下，持有型不動產(chǎn)資產(chǎn)支持證券（持有型不動產(chǎn)ABS）逐步受到市場關(guān)注。市場期待，同屬直接融資項下資產(chǎn)證券化產(chǎn)品——持有型不動產(chǎn)ABS能夠成為公募REITs的有力補(bǔ)充，進(jìn)一步滿足能源轉(zhuǎn)型等特定投融資需求。

    今年8月份，由遠(yuǎn)景能源有限公司、泰康資產(chǎn)、財通資管聯(lián)合發(fā)起的“泰康資產(chǎn)—財通—遠(yuǎn)景新能源持有型不動產(chǎn)資產(chǎn)支持專項計劃（碳中和）”（以下簡稱“遠(yuǎn)景能源ABS”）于上海證券交易所成功掛牌。這是全國首單清潔能源持有型不動產(chǎn)資產(chǎn)支持專項計劃（即“持有型不動產(chǎn)ABS”），遠(yuǎn)景能源ABS的設(shè)立，被視為創(chuàng)新融資形式推動清潔能源基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展的一次重要實踐。

    在多層次REITs市場中，持有型不動產(chǎn)ABS被定義為公募REITs前置投資（Pre-REITs）與公募REITs之間的過渡階段。結(jié)合遠(yuǎn)景能源ABS的案例，持有型不動產(chǎn)ABS不僅具有公募REITs的諸多優(yōu)勢，還更為契合清潔能源生產(chǎn)性不動產(chǎn)投融資的實際情況。

    一方面，持有型不動產(chǎn)ABS沒有發(fā)行規(guī)模限制。但根據(jù)相關(guān)政策，首次發(fā)行公募REITs當(dāng)期目標(biāo)不動產(chǎn)評估凈值原則上不低于10億元。考慮到以風(fēng)光場站為底層資產(chǎn)發(fā)行公募REITs，若需以基金置換項目公司原有借款，則基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)140%的要求，以及對募資用途和原始權(quán)益人持續(xù)開發(fā)能力、資產(chǎn)運(yùn)營能力的要求，一般來說，首發(fā)公募REITs的清潔能源底層資產(chǎn)規(guī)模往往不低于200MW至300MW（且持續(xù)開發(fā)規(guī)模還要有一定的保障）。這就導(dǎo)致眾多持有風(fēng)光場站裝機(jī)規(guī)?；虺掷m(xù)開發(fā)能力不足的主體難以通過公募REITs盤活資產(chǎn)。

    另一方面，持有型不動產(chǎn)ABS對底層資產(chǎn)的運(yùn)營時間要求通常低于公募REITs。相對于公募REITs底層資產(chǎn)運(yùn)營時間原則上不低于3年，持有型不動產(chǎn)ABS并未明確對底層資產(chǎn)運(yùn)營時間的硬性要求。根據(jù)《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)規(guī)則適用指引第2號——大類基礎(chǔ)資產(chǎn)》，持有型不動產(chǎn)ABS底層資產(chǎn)須“具備成熟穩(wěn)定的運(yùn)營模式且已經(jīng)開始運(yùn)營”。運(yùn)營時間不滿1年的，管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合不動產(chǎn)項目經(jīng)營合同簽署情況、周邊不動產(chǎn)經(jīng)營情況、現(xiàn)金流回款情況等說明不動產(chǎn)項目運(yùn)營穩(wěn)定性。

    這十分有利于風(fēng)光場站等清潔能源經(jīng)營性不動產(chǎn)投資主體快速回籠資金，以更好適應(yīng)清潔能源技術(shù)的快速迭代，搶抓市場機(jī)遇。同時，由于遠(yuǎn)景能源ABS以平價風(fēng)電場為底層資產(chǎn)（即風(fēng)電上網(wǎng)電價與火電持平，不含補(bǔ)貼），不存在綠色權(quán)益“雙重計算”問題，從而能夠滿足更多企業(yè)ESG合規(guī)、SBTi審計、CDP披露等訴求。例如，豐田通商（中國）有限公司投資遠(yuǎn)景能源ABS，旨在推動自身綠色轉(zhuǎn)型。

    總體來看，持有型不動產(chǎn)ABS除了具有與公募REITs類似的產(chǎn)品期限長、可擴(kuò)募等優(yōu)勢外，還有頗多對原始權(quán)益人更為友好的“設(shè)置”。例如，持有型不動產(chǎn)ABS發(fā)行規(guī)?？苫窘咏Y產(chǎn)估值；資金用途無限制；監(jiān)管審批時間短；可引入資產(chǎn)估值50%的外部銀行貸款；在資產(chǎn)控制前提下，允許專項計劃不持有項目公司全部股權(quán)；原始權(quán)益人可以靈活設(shè)置運(yùn)營管理及其他控制權(quán)特殊條款；無收益分配機(jī)制要求；對發(fā)行人自持比例無特別要求（一般建議不低于5%）；可通過定期開放退出滿足部分投資人的流動性需求等。

    在政策大力推動、市場積極響應(yīng)的背景下，可以期待，持有型不動產(chǎn)ABS將成為多層次、多元化REITs市場的重要一環(huán)，為包括綠色低碳轉(zhuǎn)型在內(nèi)的高質(zhì)量發(fā)展持續(xù)提供動能。