小天鵝10月24日發(fā)布公告，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝。

    根據(jù)小天鵝公告，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

    3.42億股成交額近144億元

    公告顯示，美的集團的換股價格為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格為50.91元/股，小天鵝B股的換股價格為48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。美的集團與小天鵝A的換股比例為1：1.211，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團股票；美的集團與小天鵝B的換股比例為1：1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

    截至小天鵝董事會決議公告日，小天鵝A股的股本約為4.41億股，B股股本約為1.91億股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股約為2.03億股，小天鵝B股約為9683萬股。參照上述換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計約為3.42億股。

    本次換股吸收合并中，美的集團擬購買資產(chǎn)交易價格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額為143.83億元。本次換股吸收合并不構(gòu)成美的集團重大資產(chǎn)重組。同時，構(gòu)成小天鵝重大資產(chǎn)重組。因籌劃上述換股吸收合并事項，美的集團與小天鵝A均于今年9月10日起開始停牌，目前尚未復(fù)牌。

    合并后洗衣機市場份額或達25%

    無錫小天鵝股份有限公司始建于1958年，是中國洗衣機市場發(fā)展最早的企業(yè)。2008年，美的集團前身美的電器擊敗四川長虹，以16.8億元收購小天鵝24.01%股權(quán)，成為其新任大股東。2014年，美的集團通過境外子公司TITONI對小天鵝A股、B股股票實施部分要約收購，最終花費8億元，溢價15%購入小天鵝20%股份。

    此前，美的集團與小天鵝A業(yè)績均處于穩(wěn)步增長態(tài)勢。其中，在今年上半年美的集團實現(xiàn)歸屬凈利潤約為129億元，同比上漲19.66%；小天鵝A在今年上半年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為9億元，同比上漲23.31%。

    對于合并吸收目的，美的集團稱，有利于整合公司內(nèi)部資源，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)；避免潛在同業(yè)競爭，消除關(guān)聯(lián)交易。美的集團還強調(diào)，雖然本次交易實施前公司與小天鵝主營業(yè)務(wù)不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭，但不排除公司與小天鵝未來業(yè)務(wù)在發(fā)展過程中發(fā)生交叉、重疊的可能，公司換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方潛在的同業(yè)競爭問題，同時，小天鵝與公司的關(guān)聯(lián)交易也將隨之全面消除。

    實際上，當前，在洗衣機市場份額中，海爾超三成穩(wěn)居第一，小天鵝、西門子、松下、美的分別位列二至五位，業(yè)內(nèi)分析，若兩者合并，“小天鵝”和“美的”品牌洗衣機的市場份額將接近25%，直逼海爾。