本報記者 李亞男

    因質(zhì)押式證券回購糾紛，亞邦股份控股股東亞邦投資控股集團有限公司（以下簡稱“亞邦集團”）及相關方所持近兩億股的公司股份將被司法拍賣。

    9月10日，亞邦股份發(fā)布公告稱，亞邦集團及相關方持有的1.94億股上市公司無限售條件流通股股票，將于10月10日10時至10月11日10時止（延時除外）在江蘇省常州市中級人民法院京東司法拍賣網(wǎng)絡平臺進行司法拍賣。上述被拍賣股票占其所持公司股份的97.22%，占公司總股本的34.02%，涉及債權金額27.16億元。若本次司法拍賣成功，可能會導致上市公司控制權發(fā)生變更。

    對于質(zhì)押式證券回購糾紛的具體內(nèi)容，《證券日報》記者以投資者身份致電亞邦股份，公司相關工作人員表示：“與股票質(zhì)押事項有關，具體以公告內(nèi)容為準。”

    控股股東訴訟纏身

    回溯亞邦集團質(zhì)押式證券回購糾紛一事，主要與地方國資江蘇國經(jīng)控股集團有限公司（以下簡稱“江蘇國經(jīng)”）“紓困”上市公司有關。江蘇國經(jīng)對亞邦集團的該筆債權，是2016年亞邦集團發(fā)生資金鏈風險時為支持其走出困境投入的紓困資金，亞邦集團質(zhì)押所持亞邦股份股權為該筆債權提供擔保。

    亞邦集團難以償還上述債權早有苗頭，2021年，亞邦集團及相關方持有的部分上市公司股票因信托貸款到期而被司法處置。自2022年9月份開始，亞邦集團為前述債權提供的股票質(zhì)押率因亞邦股份二級市場股價下跌而嚴重不足，江蘇國經(jīng)為保障債權安全申請凍結及司法標記亞邦集團及相關方的質(zhì)押股權。

    截至9月10日，亞邦集團及相關方擬司法拍賣股份均處于司法凍結或標記狀態(tài)。本次擬拍賣的1.94億股股票起拍價為4.50億元。截至9月10日收盤，亞邦股份報收2.54元/股，上述1.94億股股票對應市值為4.93億元。

    盈科律師事務所高級合伙人瞿琨律師向《證券日報》記者表示：“被拍賣股票市值高于起拍價，這一情況可能會給潛在競拍者一個積極信號，認為該股票具有一定的價值支撐。同時，法律規(guī)定的司法拍賣起拍價是不得低于市價的70%，本次起拍價的設定也符合這一規(guī)定。”

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，今年以來，亞邦集團涉及多起因借款合同糾紛而被執(zhí)行的案件，亞邦集團也因此被列入被執(zhí)行人及限制高消費。例如，上海銀行南京分行與亞邦集團等相關金融借款合同糾紛，亞邦集團恢復被執(zhí)行2000萬元。

    公司相關工作人員表示，除江蘇國經(jīng)外，仍有其他企業(yè)申請凍結亞邦集團所持上市公司股票，本次司法拍賣所得將用于償還債務。

    從本次司法拍賣價格4.5億元來看，遠不能覆蓋債權金額。瞿琨表示，鑒于亞邦集團陷入多起訴訟且被列入被執(zhí)行人，若拍賣所得款項遠不及債權金額，債權人可能會持續(xù)追蹤亞邦集團的其他資產(chǎn)線索，以尋求剩余債務的清償。

    補償承諾或難履行

    在亞邦集團所持上市公司股票被拍賣后，對上市公司業(yè)績補償承諾或難以履行。

    2018年，亞邦股份以9.04億元收購亞邦集團及其他股東持有的江蘇恒隆作物保護有限公司（以下簡稱“恒隆作物”）70.60%的股權。根據(jù)業(yè)績承諾，恒隆作物2018年、2019年、2020年扣非凈利潤分別不低于9000萬元、1.23億元、1.41億元。

    不過，自2018年4月份開始，恒隆作物停產(chǎn)進行安全、環(huán)保提標改造。由于恒隆作物長期停產(chǎn)，上述業(yè)績承諾期間也調(diào)整為恒隆作物復產(chǎn)之日的次月1日起的36個月，業(yè)績承諾調(diào)整為三個業(yè)績承諾期間的經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于1.41億元、1.49億元、1.55億元。

    根據(jù)業(yè)績承諾方案，如未完成業(yè)績承諾亞邦集團最高將承擔約4.5億元的補償義務。亞邦集團所持亞邦股份股票被司法拍賣后，將導致其資產(chǎn)規(guī)模大幅下降，可能影響其履行業(yè)績補償承諾。

    記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，亞邦股份提出將尚未支付的股權轉(zhuǎn)讓款作為業(yè)績補償提前支付給公司，不過，恒隆作物27位原股東尚未達成一致意見。

    對于恒隆作物何時能復產(chǎn)，上述亞邦股份相關工作人員告訴記者，目前，恒隆作物仍未復產(chǎn)，若亞邦集團難以支付業(yè)績補償款，相關業(yè)績承諾義務將由收購人承接。

    按照《上市公司收購管理辦法》和《上市公司監(jiān)管指引第4號》等規(guī)定，收購人成為上市公司新的實際控制人時，如原實際控制人承諾的相關事項未履行完畢，相關承諾義務應予以履行或由收購人予以承接。

    上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“如果收購人需要承接原實際控制人的相關承諾義務，這會在一定程度上增加收購的復雜性和成本，從而提高了本次司法拍賣的難度。”

    “約4.5億元的補償義務無疑增加了收購的成本和風險，但若本次司法拍賣成功致上市公司控制權變更，對于一些有意通過收購上市公司股權來實現(xiàn)戰(zhàn)略布局的投資者來說仍有吸引力。”瞿琨說。