本報記者 黃群

    9月2日，淮河能源披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案，以下簡稱“草案”），擬向淮河電力支付現(xiàn)金購買其持有的潘集發(fā)電100%股權(quán)、淮浙煤電50.43%股權(quán)、淮浙電力49%股權(quán)。交易完成后，潘集發(fā)電、淮浙煤電將成為上市公司的控股子公司，淮浙電力將成為上市公司的參股公司。

    由于淮河電力系淮河能源控股股東淮南礦業(yè)下屬電力業(yè)務(wù)持股平臺，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    值得關(guān)注的是，淮河能源此前曾兩次啟動重組，內(nèi)容涉及控股股東淮南礦業(yè)整體上市及購買關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，但因為種種原因均未能達成目的。因此，本次收購頗受關(guān)注。

    一位不愿具名的專業(yè)人士對《證券日報》記者表示：“從草案看，本次收購以現(xiàn)金交易，并不涉及發(fā)行股份，也不涉及募集配套資金，因此無需提交證監(jiān)會審核，只需報交易所審核即可，流程短且大大增加了并購的成功率。”同時，上海上正恒泰律師事務(wù)所合伙人李備戰(zhàn)也向記者表示，“現(xiàn)金交易將占用上市公司巨量現(xiàn)金，可能增加負債率，影響其流動性。”

    斥資超43億元購買火電資產(chǎn)

    根據(jù)草案，本次交易標的資產(chǎn)為潘集發(fā)電100%股權(quán)、淮浙煤電50.43%股權(quán)和淮浙電力49%股權(quán)。以2023年5月31日為評估基準日，上述三家公司的全部股權(quán)對應(yīng)評估價值分別為11.81億元、49.63億元和19.27億元，評估增值率分別為4.86%、49.96%和53.82%。本次交易中三家公司對應(yīng)股份的交易價格分別為11.81億元、22.76億元和8.71億元，合計超過43億元。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，3家標的公司2023年1月份至5月份凈利潤分別為-553.28萬元、7.59億元和1.73億元。潘集發(fā)電虧損原因主要是公司新近設(shè)立，發(fā)電機組尚未完全達產(chǎn)。

    交易對方淮河電力作出了業(yè)績承諾。承諾資產(chǎn)范圍為上市公司通過本次交易取得的顧北煤礦50.43%的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)。該資產(chǎn)在2023年、2024年和2025年預(yù)計分別實現(xiàn)扣非后凈利潤12.15億元、3.85億元和3.85億元。

    對于本次交易目的，淮河能源表示，交易標的公司主營業(yè)務(wù)系火力發(fā)電業(yè)務(wù)。雙方主營業(yè)務(wù)高度重合，存在極大的協(xié)同空間，有利于上市公司進一步聚焦主業(yè)，進一步強化其作為淮南礦業(yè)旗下能源業(yè)務(wù)資本運作平臺的戰(zhàn)略定位。

    公司相關(guān)人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，本次交易是控股股東淮南礦業(yè)履行其對資本市場公開承諾的舉措，此前淮南礦業(yè)承諾將協(xié)助上市公司做大做強，適時將其下屬電力資產(chǎn)注入淮河能源。另外，本次交易還解決了淮南礦業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭問題。

    負債率將“被動”提高

    草案顯示，本次交易對淮河能源的主要財務(wù)指標影響不盡相同。最為關(guān)鍵的歸母凈利潤在交易后得到迅速提升，由交易前的2.75億元增至交易后的7.52億元，增長率高達172.87%。毛利率和凈利率分別提升了6.89個百分點和2.86個百分點，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也提升了5.49個百分點。

    但交易后淮河能源資產(chǎn)負債率也“被動”提高。主要財務(wù)指標中，負債合計由交易前的67.68億元增至交易后的175.49億元，增長率達到159.29%。交易完成后，流動負債增長率為170.04%，非流動負債增長率為137.32%。上市公司資產(chǎn)負債率為57.65%，提高了21.84個百分點。

    “資產(chǎn)負債率較高可能會對上市公司未來償債能力造成不利影響。”前述專業(yè)人士對記者表示。

    好在近兩年潘集發(fā)電和淮浙煤電的資產(chǎn)負債率呈逐年下降趨勢，而淮浙電力資產(chǎn)負債率相對穩(wěn)定。淮河能源表示，潘集發(fā)電資產(chǎn)負債率較高的原因是，該公司前身為淮河電力分公司，缺少資本性投入，整體負債規(guī)模較高。2023年5月份，潘集發(fā)電成立，資本性投入增加后資產(chǎn)負債率減少。

    淮河能源還表示，截至草案出具日，標的公司存在部分房產(chǎn)尚未辦理權(quán)屬證書、部分土地權(quán)證尚未更名完成的情形。對此，標的公司正在持續(xù)溝通協(xié)調(diào)主管部門繼續(xù)推進辦理工作，并已取得主管部門出具的《證明》。同時，交易對方淮河電力也出具《承諾函》，承諾如因本次交易完成前已存在的土地房產(chǎn)未完成辦證、未更名等瑕疵給上市公司造成損失的，淮河電力愿意賠償上市公司因此遭受的全部損失。