5月15日晚，通策醫(yī)療發(fā)布公告，公司與和仁科技（300550.SZ）控股股東磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，作價(jià)7.69億元，受讓和仁科技29.75%的股份。在本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

    一樁收購案，呼應(yīng)了當(dāng)下市場熱門的“A并A”熱潮。

    根據(jù)和仁科技5月16日最新收盤價(jià)，前述收購價(jià)格對二級市場仍有12%的折讓。

    然而，“買主”與“標(biāo)的”二級市場表現(xiàn)卻南轅北轍。

    截至5月16日收盤，通策醫(yī)療（600763.SH）大幅收跌7.67%，報(bào)125.88元/股，創(chuàng)出兩年新低；而和仁科技卻收漲6.01%，其5月以來累計(jì)上漲幅度達(dá)到30%。

    通策醫(yī)療的收購遭到二級市場用腳投票，一家醫(yī)療機(jī)構(gòu)跑過去收購一家計(jì)算機(jī)軟件公司被投資者認(rèn)為“難以理解”。

    對此，通策醫(yī)療證券部人士告訴記者，通策醫(yī)療有較多的診所業(yè)務(wù)條線，能與和仁科技存在較好的協(xié)同效應(yīng)。

    不過，該人士也告訴記者，由于該事項(xiàng)或尚未完成盡職調(diào)查，收購行為仍然存在不確定性。

    截胡式“A并A”

    通策醫(yī)療出手收購之前，和仁科技早就有賣身打算。

    去年12月，和仁科技控股股東磐源投資與科學(xué)城（廣州）信息科技集團(tuán)有限公司簽署協(xié)議，磐源投資將其持有的7940萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給后者，轉(zhuǎn)讓總價(jià)10.78億元。

    今年3月，和仁科技公告公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓集團(tuán)不被要求進(jìn)行經(jīng)營者集中審查，收購計(jì)劃政策障礙消除。

    然而一個(gè)月之后，和仁科技公告，與科學(xué)城公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向合同延長一個(gè)月，疑似收購出現(xiàn)不利情況。

    此時(shí)，和仁科技暗中接洽新買家通策醫(yī)療。

    根據(jù)通策在近期投資者關(guān)系列表中披露的內(nèi)容，通策醫(yī)療與和仁科技原或僅打算進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，但雙方認(rèn)為普通的合作難以觸及更深層次的業(yè)務(wù)需求，股權(quán)交易便由此成行。

    那么，半路殺出的通策醫(yī)療以截胡方式收購的，究竟是一家什么樣的公司？

    公開資料顯示，和仁科技成立于2010年，主要負(fù)責(zé)為醫(yī)院提供數(shù)字化改造綜合解決方案。公司客戶以301醫(yī)院、西京醫(yī)院、同濟(jì)醫(yī)院、華西醫(yī)院、湘雅醫(yī)院、湘雅二院、浙醫(yī)二院等國內(nèi)一流知名醫(yī)院為代表，為醫(yī)療機(jī)構(gòu)與醫(yī)療衛(wèi)生管理及協(xié)作機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)采集、融合、處理、存儲、傳輸、共享和應(yīng)用提出基于自有核心系統(tǒng)的整體解決方案。

    從業(yè)績成長角度看，和仁科技可謂乏善可陳。

    2019年-2021年，和仁科技營收原地踏步，2019年自4.41億提升至2021年4.64億，凈利潤則分別為4123.48萬元、4314.28萬元、3480.73萬元，同比增長率分別為1.96%、4.63%和-19.32%。

    此外，根據(jù)收購預(yù)案，和仁科技原控股股東和其實(shí)際控制人承諾現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2022年、2023年、2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于12000萬元。

    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，雖然和仁科技的收購對價(jià)對其二級市場股價(jià)折讓較高，但從收估值角度看，和仁科技的收購價(jià)格并不便宜，依據(jù)其2021年盈利計(jì)算，通策醫(yī)療收購和仁科技的市盈率高達(dá)74倍；即便以2024年收益估算，收購市盈率仍然在50倍以上。

    效仿“梅奧診所模式”超前布局

    收益角度難以解釋收購案的合理性，通策醫(yī)療與和仁科技可能產(chǎn)生的協(xié)同效益?zhèn)涫荜P(guān)注。

    根據(jù)5月15日晚間披露的一份投資者調(diào)研記錄，通策醫(yī)療將其稱為“服務(wù)于集團(tuán)未來幾十年的戰(zhàn)略規(guī)劃布局。”

    一位醫(yī)療行業(yè)人士告訴記者：“可能是一些精準(zhǔn)營銷服務(wù)，兩家企業(yè)都在杭州，通策一直都將杭州作為根據(jù)地。所以他們首先考慮的肯定是把杭州本地業(yè)務(wù)做強(qiáng)。”

    這一說法也呼應(yīng)了通策醫(yī)療董事長呂建民此前在《致通策醫(yī)療全體股東的公開信》中所提到扎根杭州的提法。

    “我們今天集中在浙江，尤其是集中在杭州地區(qū)，便沒有人是對手，無論是民營的還是公立的。”呂建民在信中表示：“妙佑（原譯為梅奧，指梅奧診所）CEODr.Noseworthy在回答ABC電視臺記者時(shí)說，（梅奧）確實(shí)想擴(kuò)展其規(guī)模，但一定會堅(jiān)持羅切斯特大本營。”

    值得注意的是，呂建民曾多次在公開場合表達(dá)對梅奧診所模式的推崇，如在年報(bào)中稱“希望通過三個(gè)十年的努力，成長為中國的梅奧。”

    而在對并購意圖的解釋中，呂建民又再次提及梅奧診所。

    “通策的信息系統(tǒng)有很多想做卻無法實(shí)施。并購后可以參考梅奧模式，實(shí)現(xiàn)完全閉環(huán)的統(tǒng)一管理系統(tǒng)，和仁的杭州醫(yī)療云、湖州醫(yī)療云、健康云等項(xiàng)目都是很好的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。”呂建民在前述調(diào)研記錄中表示。

    據(jù)悉，梅奧診所以歷史上多次改革世界通行的病歷系統(tǒng)為人所熟知，包括其近年的企業(yè)數(shù)字化改造也為業(yè)內(nèi)積極討論。

    從2015年開始，梅奧診所曾耗資15億美元，耗時(shí)四年時(shí)間，將旗下90家醫(yī)院的病歷系統(tǒng)統(tǒng)一遷入“EPIC”系統(tǒng)，并將總部大樓改建為“培訓(xùn)和指揮中心”用于電子病歷系統(tǒng)的培訓(xùn)。近年，梅奧診所為統(tǒng)一系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫接入AI人工智能算力，用于輔助醫(yī)生的診療決策或得出一些新的醫(yī)療研究結(jié)論等。

    不過，梅奧診所的數(shù)字化改革卻遭到了較多內(nèi)外部的質(zhì)疑，如“耗資耗時(shí)巨大”，“使用起來沒差別”，“病歷記錄上載流程復(fù)雜”等，一些海外分析人士也認(rèn)為此舉象征意義大于實(shí)際。

    根據(jù)投資者關(guān)系記錄，通策將通過收購?fù)瓿善鋭討B(tài)電子病例的云端化，醫(yī)療體系生態(tài)構(gòu)建，以及助力通策打破傳統(tǒng)醫(yī)療服務(wù)的場景壁壘等。

    并購沒有贏得鮮花和掌聲

    “情懷”往往是一把雙刃劍。

    從一些投資者反響來看，頗有人緣的呂建民，在該筆交易中卻難覓支持者。

    “這筆錢哪怕拿去異地收購一家當(dāng)?shù)爻墒斓目谇会t(yī)院都行啊，或者回購注銷股權(quán)”，一位投資者在投資社區(qū)平臺上表示。

    也有投資者稱：“現(xiàn)在用賬上所有的現(xiàn)金去收購一個(gè)軟件公司，軟件領(lǐng)域那是巨頭林立，現(xiàn)在對通策醫(yī)療是越來越看不懂了。”

    從市場預(yù)期的角度，醫(yī)藥行業(yè)在歷經(jīng)三年牛市之后已經(jīng)深度回調(diào)。而疊加種植牙“集采”傳聞的通策醫(yī)療，過去一年股價(jià)已經(jīng)自最高421.99元跌至近期最低點(diǎn)112.53元。

    在此期間，呂建民曾祭出超預(yù)期增持計(jì)劃。截至今年3月28日，自今年1月以來，公司董事長呂建民累計(jì)通過二級市場增持公司股票14.95萬股，占公司總股本0.0466%。然而這筆增持在市場拋壓之下可謂杯水車薪。

    對于市場眾所期盼的股權(quán)激勵計(jì)劃，通策方面亦未見任何聲音。

    “股價(jià)如此之低，為什么不選擇在此時(shí)推進(jìn)股權(quán)激勵。”一位投資者在談及通策資本支出的選擇時(shí)表示難以理解。

    對此，通策醫(yī)療公司相關(guān)人士在接受記者采訪時(shí)表示，“股權(quán)激勵現(xiàn)在還沒接到通知，但肯定會有。”