借殼計劃告吹 共達電聲或?qū)⒁字?/h1>

2021-09-09 07:29  來源：中國證券報

    共達電聲9月8日午間公告稱，控股股東濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司（簡稱“愛聲聲學(xué)”）擬將其持有的公司3700萬股股份（占上市公司總股本的10.28%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給無錫韋感半導(dǎo)體有限公司（簡稱“無錫韋感”），并將剩余股份1798萬股股份（占上市公司總股本4.99%）的表決權(quán)一并委托給無錫韋感。

    來源：公司公告

    若上述事宜最終達成，無錫韋感將持有共達電聲10.28%的股份并將擁有15.27%的表決權(quán)，將導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更。

    新股東與韋爾股份關(guān)系密切

    共達電聲股東持股比較分散?？毓晒蓶|愛聲聲學(xué)持股比例為15.27%，前十大股東合計持股比例只有19.48%。愛聲聲學(xué)是萬魔聲學(xué)100%控股子公司，萬魔聲學(xué)已接受上市輔導(dǎo)，正在獨立IPO途中。

    公告表示，目前愛聲聲學(xué)向無錫韋感轉(zhuǎn)讓股份及表決權(quán)的事項正在籌劃階段，若上述事宜最終達成，無錫韋感將持有公司10.28%的股份并將持有15.27%的表決權(quán)，將導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更。公司股票9月日起停牌。

    無錫韋感是一家半導(dǎo)體公司，主營業(yè)務(wù)為集成電路的設(shè)計、開發(fā)、銷售等。

    無錫韋感與A股半導(dǎo)體龍頭公司韋爾股份有密切關(guān)聯(lián)。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，9月2日，無錫韋感公司名稱剛剛從無錫韋爾半導(dǎo)體有限公司變更為無錫韋感半導(dǎo)體有限公司，注冊資金由5300萬元增加到8015萬元，韋爾股份是無錫韋感股東之一。

    來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

    這次增資，無錫韋感新增了多位股東。除韋爾股份、無錫銳昊半導(dǎo)體器件合伙企業(yè)（有限合伙）、萬蔡辛、廖勇四位原股東外，又增加了上海浦東海望集成電路產(chǎn)業(yè)私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海臨港新片區(qū)道禾一期產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)配置股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、天津韋豪泰達海河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、義烏韋豪創(chuàng)芯二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等股東。新增股東均為國資背景。

    來源：天眼查

    由于無錫韋感沒有披露各股東的持股比例，暫時無法確認上市公司韋爾股份最終持有無錫韋感多少股份。

    韋爾股份董秘賈淵告訴中國證券報記者，“無錫韋感不是韋爾股份的控股子公司”，看好共達電聲所處聲學(xué)賽道，“在未來可穿戴、汽車、AR/VR方面大有可為”。

    萬魔聲學(xué)退出推進獨立IPO

    共達電聲是專業(yè)的電聲元器件及電聲組件制造商和服務(wù)商、電聲技術(shù)解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括微型麥克風(fēng)、車載麥克風(fēng)、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，廣泛應(yīng)用于智能穿戴、智能車載、智能手機、智能家居等消費類電子產(chǎn)品領(lǐng)域。上半年共達電聲凈利潤同比增長1224.57%。

    共達電聲目前的控股股東愛聲聲學(xué)是萬魔聲學(xué)的全資子公司。萬魔聲學(xué)也是一家專注于聲學(xué)研發(fā)設(shè)計與智能軟硬件開發(fā)的公司。2017年12月，萬魔聲學(xué)與共達電聲原來的大股東簽訂協(xié)議，以總對價9.95億元收購后者持有共達電聲15.27%的股權(quán)，成為共達電聲的間接控股股東。這一步被看成是后來萬魔聲學(xué)“借殼”共達電聲上市的前奏。

    2018年11月，共達電聲發(fā)布吸收合并萬魔聲學(xué)交易預(yù)案稱，公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式，吸收合并萬魔聲學(xué)100%股權(quán)。萬魔聲學(xué)100%股權(quán)作價約33.6億元，增值率為192.06%。

    不過，2019年12月，萬魔聲學(xué)借殼共達電聲并未獲得證監(jiān)會審核通過。但共達電聲仍然堅決推進這一重組事項。直到2020年7月，公司公告收到間接控股股東萬魔聲學(xué)通知，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

    公告提及，終止的原因是，萬魔聲學(xué)業(yè)績增幅不及預(yù)期，完成2020年的業(yè)績承諾存在不確定性；此外，鑒于本次重組歷時較長，萬魔聲學(xué)擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

    萬魔聲學(xué)很快開啟獨立上市之路。根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站信息，2020年11月，中金公司已經(jīng)啟動對萬魔聲學(xué)IPO上市輔導(dǎo)工作，并于2021年2月披露第一期工作進展。

    如今萬魔聲學(xué)全資子公司愛聲聲學(xué)計劃對外轉(zhuǎn)讓所持共達電聲10.28%股權(quán)并委托4.99%表決權(quán)，意味著將徹底退出共達電聲5%以上的股東序列，也有解決與共達電聲同業(yè)競爭的考慮。

    共達電聲表示，本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托事項尚未簽署正式協(xié)議，且后續(xù)尚需間接控股股東萬魔聲學(xué)股東大會及無錫韋感股東會表決通過，其后還需提交深圳證券交易所進行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。該事項能否最終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。公司股票自9月8日開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過5個交易日。