9月8日，深交所對潤和軟件（300339，SZ；昨日收盤價26.33元）下發(fā)本月以來第二封關(guān)注函，要求上市公司進(jìn)一步核實說明此前回復(fù)第一封關(guān)注函的內(nèi)容。

    據(jù)潤和軟件此前公告，公司擬以現(xiàn)金方式向其控股股東江蘇潤和科技投資集團有限公司（以下簡稱潤和投資）及其子公司南京潤宏置業(yè)有限公司（以下簡稱潤宏置業(yè)）購買其持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司（以下簡稱外包園置業(yè)）、江蘇潤聯(lián)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱潤聯(lián)信息）、南京泉創(chuàng)信息科技有限公司（以下簡稱泉創(chuàng)信息）100%股權(quán)。

    而從2014年至2016年，潤和軟件合計以3.8億元向上述3家公司出售轉(zhuǎn)讓了多處房產(chǎn)及在建工程。如今，潤和軟件又要以5.2億元“回購”上述資產(chǎn)，引來深交所持續(xù)關(guān)注。

    貸款收購為降負(fù)債率

    2014~2016年，潤和軟件分別向泉創(chuàng)信息、潤宏置業(yè)、潤和投資轉(zhuǎn)讓了南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號1幢401室、501室，控股孫公司外包園置業(yè)100%股權(quán)，潤聯(lián)信息100%股權(quán)。其中，向泉創(chuàng)信息轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價格為4888萬元，向潤宏置業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價格為2億元，向潤和投資轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價格為1.3億元。

    潤和軟件表示，經(jīng)過六年時間的經(jīng)營發(fā)展，整個潤和創(chuàng)智中心園區(qū)經(jīng)營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經(jīng)從2015年的均價2.4元/平方米/天上漲到目前均價3元/平方米/天以上，增幅達(dá)到25%以上。為了強化園區(qū)的一體化管理，提升園區(qū)整體價值，潤和軟件計劃向潤和投資以及潤宏置業(yè)購買泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息三家標(biāo)的資產(chǎn)的100%股權(quán)。

    不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在9月6日回復(fù)函中，潤和軟件稱，公司是為了支持業(yè)務(wù)發(fā)展，盤活公司資產(chǎn)，調(diào)整和優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低公司負(fù)債率，從而降低公司財務(wù)風(fēng)險，才轉(zhuǎn)讓給潤和投資上述資產(chǎn)，而此次潤和投資轉(zhuǎn)讓上述三家公司100%股權(quán)的原因竟也是“基于自身經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，為了優(yōu)化自身負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低負(fù)債率和股權(quán)質(zhì)押比例”，二者理由近乎“一致”。

    對此，在9月8日的關(guān)注函中，深交所要求潤和軟件結(jié)合公司貨幣資金、主要資產(chǎn)及負(fù)債變化情況，說明公司前期為降低負(fù)債率而出售資產(chǎn)，本次以貸款形式籌集資金向控股股東回購前述公司股權(quán)的原因及合理性，并測算本次回購對公司負(fù)債率的影響，是否與前次“降低公司負(fù)債率”的目標(biāo)存在邏輯矛盾；結(jié)合量化數(shù)據(jù)，對本次收購后公司的財務(wù)風(fēng)險控制情況進(jìn)行說明，并充分提示風(fēng)險；說明本次回購是否損害上市公司利益。

    要求披露應(yīng)收款欠款對象

    據(jù)此前公告，外包園置業(yè)的經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)項目的策劃和咨詢，主要資產(chǎn)為持有的南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號3幢房產(chǎn)；潤聯(lián)信息、泉創(chuàng)信息經(jīng)營范圍中雖未包括房地產(chǎn)相關(guān)范圍，但主要資產(chǎn)分別為持有的南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號4幢房地產(chǎn)3~5三層和南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號1幢401室、501室房產(chǎn)。

    在9月6日回復(fù)函中，潤和軟件稱，三家標(biāo)的公司為了提高自身房產(chǎn)的使用價值，均出租了自持房產(chǎn)，并為各自企業(yè)帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流，上述房產(chǎn)均委托上市公司全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司統(tǒng)一管理。

    除了自持房產(chǎn)租賃以外，三家公司在過去年度還有硬件產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，2020年該業(yè)務(wù)規(guī)模合計達(dá)1.57億元。其中，2020年，泉創(chuàng)信息房租收入為318.07萬元，硬件產(chǎn)品銷售收入總額為5647.92萬元，截至評估報告基準(zhǔn)日，泉創(chuàng)信息主要資產(chǎn)包括應(yīng)收賬款3805.92萬元；外包園置業(yè)的主要收入為房租收入，截至評估報告基準(zhǔn)日，外包園置業(yè)的主要資產(chǎn)包括其他應(yīng)收款3257.88萬元；潤聯(lián)信息房租收入為624.07萬元，硬件產(chǎn)品銷售收入總額為1.01億元，截至評估報告基準(zhǔn)日，潤聯(lián)信息的主要資產(chǎn)包括應(yīng)收賬款6394.54萬元。

    而在2021年1~5月，泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息分別實現(xiàn)凈利潤負(fù)156.95萬元、負(fù)189.12萬元、負(fù)0.62萬元，其中泉創(chuàng)信息和潤聯(lián)信息虧損的主要原因系分別計提了211.44萬元和110.19萬元的應(yīng)收賬款資產(chǎn)減值損失，上述應(yīng)收賬款均為硬件產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)所產(chǎn)生。

    對此，深交所要求潤和軟件分別補充披露泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息近三年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括應(yīng)收款欠款對象、應(yīng)收金額、應(yīng)收款欠款對象與公司控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；前五大客戶、前五大應(yīng)收款欠款方的名稱、銷售/應(yīng)收金額、是否逾期、逾期金額、前述客戶、欠款方與公司控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的情況，包括計提對象、金額、計提原因等。

    資產(chǎn)評估方式被質(zhì)疑

    在9月6日回復(fù)函中，潤和軟件稱，泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息均采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，對房地產(chǎn)評估采用市場法，評估結(jié)論分別為8358.29萬元、2.72億元、1.62億元，評估增值率分別為49.92%、70.83%、94.71%，評估增值主要原因均為持有房產(chǎn)增值。

    不過，評估師說明顯示，評估師僅選用位于南京市雨花臺區(qū)軟件大道119號的紫悅廣場的相關(guān)實例作為市場法比較依據(jù)，且周邊環(huán)境和景觀、實物新舊程度、室內(nèi)裝飾裝修、土地使用用途與估價對象……存在差異。

    對此，深交所要求評估師說明僅以單一位置作為可比案例的原因，可比案例選取、比較過程是否存在瑕疵；結(jié)合評估房產(chǎn)所在區(qū)域近三年的房產(chǎn)成交價格變化情況，說明評估過程中是否考慮房產(chǎn)價格變動的風(fēng)險及影響，評估結(jié)論是否審慎合理。

    除此之外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在9月6日的回復(fù)函中，潤和軟件稱，公司對外債務(wù)總額為7.59億元，其中房產(chǎn)抵押擔(dān)保方式所對應(yīng)的負(fù)債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質(zhì)押擔(dān)保方式進(jìn)行擔(dān)保，實際控制人周紅衛(wèi)無對外債務(wù)。

    深交所要求潤和軟件以列表形式分別列示前述對外債務(wù)的到期時間，是否逾期，并向深交所報備相關(guān)借款合同。

    同時，深交所要求潤和軟件說明公司董事、獨立董事在審議前述公司、房產(chǎn)出售以及本次重新回購的過程中，是否勤勉盡責(zé)，是否維護上市公司、投資者利益，是否存在向控股股東利益輸送的情形，公司董事會運作是否有效、內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。