3月2日，天山股份（000877.SZ）發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）等多份公告，擬作價981億元向中國建材等收購水泥資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。重組完成后，天山股份稱將成國內(nèi)水泥龍頭上市公司。

    擬作價981億元向中國建材等收購水泥資產(chǎn)

    天山股份擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯(lián)水泥100%股權(quán)、南方水泥99.9274%股權(quán)、西南水泥95.7166%股權(quán)及中材水泥100%股權(quán)等資產(chǎn)。

    根據(jù)評估結(jié)果，標的公司股東全部權(quán)益的評估值合計約為988.98億元，按收購比例計算的標的資產(chǎn)作價合計為981.42億元。其中941.71億元對價由上市公司以發(fā)行股份的形式支付，39.71億元對價以現(xiàn)金形式支付。

    經(jīng)協(xié)商，本次發(fā)行股份的價格為13.38元/股，發(fā)行股票數(shù)量合計為70.38億股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行股份支付交易對價合計為941.71億元。

    同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過50億元，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過3.15億股。本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于補充流動資金、償還債務、支付重組費用等。

    上市公司本次向交易對方發(fā)行股票數(shù)量合計為70.38億股，具體情況如下：

    公告顯示，本次交易前，中國建材持有天山股份4.81億股股份，持股比例為45.87%。本次收購完成后，中國建材將持有天山股份70.77億股股份，在不考慮配套募集資金的情況下持股比例為87.51%。

    本次交易完成后，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變化，控股股東仍為中國建材，實際控制人仍為中國建材集團。本次交易完成后，天山股份社會公眾股持股比例高于10%。

    中國建材因本次重組而取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在此之后將按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。本次重組完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，則中國建材認購的股份的限售期將在上述限售期基礎上自動延長6個月。此外，中國建材在本次重組前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

    公司稱重組完成后將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司

    公告稱，本次交易前，上市公司主營業(yè)務涉及水泥、熟料、商品混凝土的生產(chǎn)及銷售，經(jīng)營區(qū)域集中在新疆和江蘇地區(qū)。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務為水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生產(chǎn)及銷售，公司業(yè)務規(guī)模將顯著擴大，將成為全國水泥行業(yè)的龍頭上市公司，水泥產(chǎn)能提升至約4億噸以上，水泥熟料產(chǎn)能提升至約3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產(chǎn)能將提升至約1億噸以上，主營業(yè)務及核心競爭優(yōu)勢進一步凸顯。同時，通過多元化地域業(yè)務分布，上市公司可降低由于地區(qū)需求變化、競爭態(tài)勢差異造成的經(jīng)營波動，為全體股東帶來更穩(wěn)健的回報。

    根據(jù)截至2020年10月31日的財務數(shù)據(jù)，本次交易后，天山股份（備考）總資產(chǎn)為2675.81億元，增幅達1627.24%；所有者權(quán)益為866.88億元，增幅675.66%；營業(yè)收入1300.66億元，增幅1601.68%；凈利潤134.07億元，增幅753.84%。

    作為對比，截至2020年三季度末，水泥“一哥”海螺水泥總資產(chǎn)1966.65億，所有者權(quán)益1576.13億，營業(yè)收入1239.84億，凈利潤255.96億，最新市值2831.95億。

    天山股份屆時總資產(chǎn)顯著超過海螺水泥，營收規(guī)模不相上下。但是由于股東權(quán)益占比不足3成，負債率太高，以及在成本及期間費用控制方面的差距，凈利潤僅為海螺水泥一半。重組完成后，天山股份在提升水泥業(yè)務協(xié)同效應，解決同業(yè)競爭問題方面值得期待。

    此前，中泰證券指出，中建材旗下水泥資產(chǎn)的整合基于國家大力支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)并購重組、水泥行業(yè)供給側(cè)改革持續(xù)深化的背景，其看點主要在于：一、水泥業(yè)務形成合力，深度整合后充分發(fā)揮在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售方面的協(xié)同效應；二、有效解決同業(yè)競爭問題，加強中建材對于水泥行業(yè)發(fā)展的“穩(wěn)定器”作用。

    截至3月2日收盤，天山股份收報于16.89元，日漲幅3.05%，最新市值為177.13億元，春節(jié)后已累計上漲接近20%。