證券時報記者 許孝如

    在經(jīng)歷三次延期后，哈高科（公司名稱已改為湘財股份有限公司，股票名稱暫未改）終于在9月23日回復了上交所問詢函。

    8月15日，哈高科宣布計劃以26.74億元的現(xiàn)金，從新湖集團手上收購大智慧15%的股權，每股交易價格為8.97元，隨后上交所發(fā)出了相關的《審核意見函》。

    9月23日，哈高科對問詢函中提出的交易背景和目的、交易定價、標的公司情況、支付安排、會計處理等五大問題進行了一一回復。

    其中，對于大智慧業(yè)績的連續(xù)下滑，哈高科稱主要受非經(jīng)常性損益影響所致，前兩年出售香港子公司的投資收益增加了凈利潤，實際上經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步向好。

    在回復問詢函的同時，哈高科還發(fā)布了《關聯(lián)交易預案（修訂稿）》。

    由于本次收購屬于現(xiàn)金收購、不涉及發(fā)行股份，不構(gòu)成上市公司控制權變更，從流程上不需要證監(jiān)會進行審核，而是由上交所進行合規(guī)性確認，這也意味著如果得到上交所的確認同意，新湖集團將再一次成功地完成“左手倒右手”。

    目前，新湖集團質(zhì)押了其持有的大智慧97%的股份，代償還余額7.32億元，新湖集團表示具備償還能力。而在完成“倒手”交易后，新湖將拿到26.74億元現(xiàn)金，大大緩解資金壓力。

    湘財證券謀求大智慧

    打造互聯(lián)網(wǎng)證券平臺

    實際上，大智慧與湘財證券早有淵源，2015年兩家公司就籌劃合并，不過最終重組失敗，但業(yè)務合作一直未間斷。

    在回復上交所的問詢函中，哈高科稱，2014年、2015年是雙方的重點合作階段，湘財證券向大智慧采購軟件合計1698萬元和8648萬元。最近三年，繼續(xù)合作但金額不及此前。

    此次交易完成后，哈高科將持有大智慧15%的股份，成為大智慧第二大股東。哈高科稱，隨著金融科技的高速發(fā)展，大數(shù)據(jù)運營、智能化決策和區(qū)塊鏈可信協(xié)同將成為證券行業(yè)的新模式，湘財證券將與大智慧共同創(chuàng)新，合力打造新一代互聯(lián)網(wǎng)證券平臺。

    近日，湘財證券與大智慧簽署了《深化合作備忘錄》，進行金融科技業(yè)務、經(jīng)紀業(yè)務、財富管理業(yè)務等協(xié)同和合作計劃。

    對于收購大智慧少數(shù)股權的必要性和合理性，哈高科分別從業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)競爭要求、打造新一代互聯(lián)網(wǎng)證券平臺、做大證券業(yè)務規(guī)模等方面闡述。

    交易對價方面，按照上交所關于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓價格不低于交易雙方《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日大智慧股票大宗交易價格范圍的下限，最終定價為8.97元/股。

    不過，就估值來看，由于大智慧凈利潤水平低，導致市盈率高于同行業(yè)可比公司。從市銷率看，大智慧低于同行業(yè)可比公司同花順、東方財富的市銷率，與指南針相近。

    因非經(jīng)常性損益影響

    大智慧業(yè)績連續(xù)下滑

    根據(jù)易觀千帆數(shù)據(jù)，僅從提供證券服務的第三方應用來看，同花順、東方財富、大智慧以千萬級別月活用戶數(shù)的絕對優(yōu)勢排在行業(yè)前三，遠遠領先其他第三方應用平臺。

    不過，大智慧近年來的業(yè)績卻不斷下滑，2018年、2019年、2020年第一季度大智慧分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.08億元、0.06億元、-0.39億元。

    哈高科指出，出現(xiàn)上述情形主要是受大智慧非經(jīng)常性損益影響所致。

    2017年，大智慧將持有的全資子公司大智慧（香港）51%股權轉(zhuǎn)讓給恒生電子，通過此次交易，產(chǎn)生股權處置投資收益50487.49萬元；2018年，將大智慧（香港）投資控股有限公司41.75%股權轉(zhuǎn)讓給恒生電子，產(chǎn)生股權處置投資收益約15040.80萬元。上述投資收益是大智慧2017年、2018年歸屬于母公司股東凈利潤的主要來源。

    值得注意的是，2016年7月26日，因信息披露違規(guī)，大智慧被證監(jiān)會處罰。此后，持續(xù)有投資者向法院提起訴訟，要求大智慧及相關責任方對證券虛假陳述責任進行賠償。大智慧計提了預計負債，確認了相關費用，2017年、2018年、2019年確認的費用分別為2728.90萬元、4877.20萬元、7868.60萬元。

    哈高科回復稱，實際上，大智慧金融信息服務業(yè)2017年、2018年、2019年分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.99億元、5.77億元、6.71億元，實現(xiàn)穩(wěn)步提升。

    從扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤指標看，2017年、2018年、2019年分別為-10809.85萬元、-604.61萬元、5279.22萬元，反映大智慧日常經(jīng)營業(yè)績逐年上升，經(jīng)營情況穩(wěn)步趨好。今年上半年業(yè)績虧損，主要是受疫情和業(yè)務模式調(diào)整影響，業(yè)績有所下降。

    支付對價需借款13億元

    一年利息過億壓力不小

    令市場擔心的是，目前新湖集團持有大智慧的股權幾乎全部處于質(zhì)押狀態(tài)，新湖集團質(zhì)押所持有的大智慧股份3億股，占其所持有大智慧股份比例的97.31%、占大智慧總股本的15.11%，質(zhì)押借款尚未償還余額為7.32億元。

    在回復中，哈高科稱，新湖集團擬通過自有資金及本次交易項下哈高科支付的部分交易對價，償還上述融資借款并相應解除標的股份的質(zhì)押登記狀態(tài)；新湖集團將在本次交易標的資產(chǎn)過戶前，解除質(zhì)押。截至一季度末，新湖集團母公司口徑貨幣資金余額11.77億元，資產(chǎn)負債率49.66%，具備償還大智慧股權質(zhì)押融資余額7.32億元的資金實力。

    那么，哈高科有支付26.74億元現(xiàn)金的能力嗎？

    截至2020年6月30日，哈高科未經(jīng)審計的合并口徑資產(chǎn)總額318.85億元，其中貨幣資金余額121.85億元，負債總額223.54億元，歸屬于母公司所有者權益94.75億元，資產(chǎn)負債率為70.11%。上市公司資產(chǎn)狀況良好，主要資產(chǎn)均未被質(zhì)押或抵押。

    此外，6月2日，證監(jiān)會核準了哈高科非公開募集10億元資金，7月24資金全部到賬，不過該筆資金不會用于支付本次交易對價，而是全部向湘財證券增資。

    哈高科稱，為滿足本次交易所需資金，將利用自有資金約5億元、股票質(zhì)押貸款約13億元，其余通過上市公司股權融資和債權融資等方式籌集。

    值得注意的是，哈高科表示，該筆交易完成將新增貸款13億元，假定按照貸款利率8%測算，公司一年新增的利息費用金額為1.04億元，減少歸屬于母公司的凈利潤1.04億元。

    2017~2019年，湘財證券的凈利潤分別為4.3億元、0.72億元、3.89億元，顯然這1億元的利息成本，對湘財?shù)臉I(yè)績有一定的影響。