本報記者 曹衛(wèi)新 實習生 朱琳煜

    由于國有股份無償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)協(xié)議部分生效條件未滿足，中航高科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“中航工業(yè)高科”）擬無償劃轉(zhuǎn)中航高科42.86%股權(quán)至中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“航空工業(yè)集團”）方案調(diào)整為航空工業(yè)集團吸收合并其全資子公司中航工業(yè)高科，從而實現(xiàn)航空工業(yè)集團對上市公司中航高科的直接控股。

    2月6日晚間，中航高科發(fā)布的收購報告書顯示，2019年12月27日，航空工業(yè)集團與中航工業(yè)高科簽署《吸收合并協(xié)議》，航空工業(yè)集團擬吸收合并中航高科控股股東中航工業(yè)高科。吸收合并完成后，收購人將作為存續(xù)的法人主體，直接持有中航高科42.86%的股份，航空工業(yè)集團將成為上市公司直接控股股東同時也成為公司實際控制人。

    優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)實控人變身“控股股東”

    航空工業(yè)集團是由國務院國資委管理的國有特大型企業(yè)，是國家授權(quán)投資的機構(gòu)，于2008年11月6日由原中國航空工業(yè)第一、第二集團公司重組整合而成立。航空工業(yè)集團設有航空武器裝備、軍用運輸類飛機、直升機、機載系統(tǒng)、通用航空、航空研究、飛行試驗、航空供應鏈與軍貿(mào)、專用裝備、汽車零部件、資產(chǎn)管理、金融、工程建設等產(chǎn)業(yè)。

    為了推進落實航空工業(yè)集團專業(yè)化整合的戰(zhàn)略部署，進一步減少管理層級，提升管理效能，航空工業(yè)集團擬吸收合并中航工業(yè)高科，吸收合并完成后，航空工業(yè)集團將直接持有中航高科5.97億股股份，占中航高科總股本的42.86%。

    2016年10月25日晚間，中航高科曾發(fā)布關(guān)于國有股份無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告稱，公司控股股東中航工業(yè)高科擬通過無償劃轉(zhuǎn)方式將其持有的公司5.97億股股份（占本公司總股本的42.86%）劃轉(zhuǎn)至公司實際控制人航空工業(yè)集團，劃轉(zhuǎn)完成后再由航空工業(yè)集團將其中占公司總股本11.65%的股份委托公司第七大股東中國航空工業(yè)集團公司北京航空制造工程研究所（中航工業(yè)集團一致行動人）管理。

    不過由于相關(guān)協(xié)議部分生效條件未滿足，無償劃轉(zhuǎn)方案調(diào)整為吸收合并方案。

    依據(jù)收購方案，本次收購對中航高科的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立、機構(gòu)獨立將不會產(chǎn)生影響，中航高科仍將具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面與控股股東及實際控制人保持獨立。

    據(jù)了解，本次收購前，收購人不直接持有中航高科股份。航空工業(yè)集團下屬子公司中航工業(yè)高科、航空制造院、高科測控分別持有中航高科5.97億股、4672.38萬股、76.69萬股股份，持股比例為42.86%、3.35%、0.06%。而本次收購完成后，航空工業(yè)集團將直接持有中航高科5.97億股股份，持股比例為42.86%；收購人下屬子公司航空制造院、高科測控持有中航高科4672.38萬股、76.69萬股股份，持股比例為3.35%、0.06%。

    公司方面表示，航空工業(yè)集團直接持有中航高科股權(quán)后，有助于優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，推動內(nèi)部資源整合，促進相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，同時為中航高科長期發(fā)展提供更強有力的支持，提升公司價值，從而實現(xiàn)全體股東利益的最大化。

    聚焦“航空新材料+高端裝備制造”雙主業(yè)

    2019年半年報顯示，中航高科擁有航空工業(yè)復材、優(yōu)材百慕、優(yōu)材京航、航智裝備、南通機床、江蘇致豪、萬通工程等7家全資子公司，業(yè)務涵蓋航空新材料、高端智能裝備、軌道交通、汽車、醫(yī)療器械、裝備制造、房地產(chǎn)等領域，公司主要業(yè)務為航空新材料業(yè)務、機床為主的裝備業(yè)務和房地產(chǎn)業(yè)務。

    不過，日前公司一直在著手推進房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務的有序退出，形成以航空新材料、高端智裝備制造等為主業(yè)發(fā)展的業(yè)務格局。

    記者了解到，2015年公司實施重大資產(chǎn)重組時曾做出五年內(nèi)有序退出房地產(chǎn)業(yè)務承諾，公司通過在北京產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持江蘇致豪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“江蘇致豪”）100%股權(quán)。2019年12月24日，公司收到了北交所《受讓資格確認意見函》，公司根據(jù)交易規(guī)則對意向受讓方資格予以確認，最終確定江蘇致豪100%股權(quán)的受讓方為南通產(chǎn)業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱“南通產(chǎn)控”）。

    據(jù)天眼查顯示，南通產(chǎn)業(yè)控股集團有限公司由南通市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%控股。2019年12月30日，江蘇致豪完成相關(guān)工商變更登記工作，并取得了由南通市行政審批局頒發(fā)的新《營業(yè)執(zhí)照》。變更完成后，中航高科不再持有江蘇致豪股權(quán)。同日，公司收到由北交所匯來的10.05億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

    談及此次航空工業(yè)集團吸收合并完成后可能帶來的同業(yè)競爭情況，中航高科表示，公司房地產(chǎn)業(yè)務剝離后，將形成航空新材料、高端智能裝備制造雙主業(yè)共同發(fā)展的業(yè)務格局。除江蘇致豪與航空工業(yè)集團的子公司中國航空技術(shù)國際控股有限公司存在潛在同業(yè)競爭外，航空工業(yè)集團及下屬子公司與中航高科不存在其他同業(yè)競爭情況。航空工業(yè)集團還特別做出承諾，江蘇致豪100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司主營業(yè)務將不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

    據(jù)悉，收購涉及的相關(guān)事項已經(jīng)收購人董事會審議通過。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)收購人的要約收購義務，收購人需向中國證監(jiān)會申請豁免相應的要約收購義務。據(jù)了解，截至報告書簽署之日，本次收購尚待取得中國證監(jiān)會同意豁免航空工業(yè)集團要約收購義務的批復后方可實施。

（編輯 白寶玉）