12月16日，界龍實業(yè)發(fā)布公告稱，公司第一大股東上海界龍集團有限公司（下稱“界龍集團”）擬將其持有的界龍實業(yè)約1.8億股股份（占比27.23%）轉讓給麗水浙發(fā)易連商務管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“浙發(fā)易連”）。本次交易后，受讓方將取得上市公司控制權。

    超100%的控制權轉讓溢價、接盤方幾經(jīng)易主、“新主”倉促入局……種種不尋?，F(xiàn)象，給這筆交易平添了幾分神秘色彩。

    溢價102.08%入主“迪士尼概念”龍頭股

    今年8月16日，界龍集團與上?；腹谛虏牧峡萍加邢薰荆ㄏ路Q“上?；腹?rdquo;）簽署《股份轉讓意向協(xié)議》稱，上?；腹诨蛏虾；腹谥付ㄖ黧w擬通過協(xié)議方式收購界龍集團持有的界龍實業(yè)1.8億股股份，占總股本的27.23%。

    11月15日，界龍集團與杭州西格瑪貿(mào)易有限公司（下稱“西格瑪貿(mào)易”）、上?；腹诤炗喠讼嚓P《框架協(xié)議》，擬由上?；腹谥付ㄎ鞲瘳斮Q(mào)易作為普通合伙人設立一家有限合伙企業(yè)受讓界龍集團所持標的公司27.23%的股份，轉讓價格為7.76元/股，轉讓價款（含稅）合計為14億元。

    值得關注的是，相較《股份轉讓意向協(xié)議》簽署前一日（2019年8月15日）收盤價3.84元/股，本次交易價格溢價高達102.08%。

    這一高溢價曾引來監(jiān)管部門的問詢與關注。界龍實業(yè)表示，控制權溢價已充分考慮供求雙方的訴求，并參考了市場定價水平，經(jīng)雙方協(xié)商達成一致，具有合理性。

    12月13日，浙發(fā)易連成立并成為了本次交易的受讓方。

    12月15日，浙發(fā)易連與界龍集團簽訂相關協(xié)議。

    幾經(jīng)易主，倉促入局

    最早的意向接盤方——上海桓冠為何退出？上?；腹跒楹伟氲?ldquo;欽點”杭州西格瑪？最后為何會由浙發(fā)易連出手？最終倉促入局的“新主”又到底是何來頭？

    這得從一段“友情”說起。

    據(jù)查詢，上?；腹诔闪⒂?011年，實控人為劉開玉。西格瑪貿(mào)易成立于2008年，實控人為王紅。

    劉開玉和王愛紅出具的說明顯示，兩人為朋友關系，上海桓冠與西格瑪貿(mào)易為本次交易的合作伙伴。

    關于本次交易，雙方稱原擬由上?；腹诩拔鞲瘳斮Q(mào)易會同其他投資方共同完成，但上?；腹诔鲇谧陨碓驍M不再繼續(xù)參與本次交易，后續(xù)由西格瑪貿(mào)易作為普通合伙人設立合伙企業(yè)繼續(xù)推進本次交易。

    作為本次交易的受讓方，浙發(fā)易連成立于2019年12月13日，出資額為7億元，西格瑪貿(mào)易為執(zhí)行事務合伙人。

    據(jù)天眼查，目前該公司三大出資方除了西格瑪貿(mào)易外，另兩方分別為上海裘裴貿(mào)易有限公司和新瑪（麗水）貿(mào)易管理有限公司。其中，后者為西格瑪貿(mào)易100%持股的子公司。

    回溯公告可知，浙發(fā)易連的成立過程歷經(jīng)變化。

    在11月26日回復監(jiān)管問詢公告中，界龍實業(yè)表示，根據(jù)西格瑪貿(mào)易出具的說明，截至該回復出具之日，合伙企業(yè)仍在搭建過程中。

    合伙企業(yè)合伙人現(xiàn)階段除西格瑪貿(mào)易外擬定為四家，其中三家為浙江省內(nèi)的國有投資公司，資金管理規(guī)模均超過20億元，另外一家系民營資產(chǎn)管理公司，資金管理規(guī)模超過100億元。

    同時，西格瑪貿(mào)易出具的說明還顯示，本次收購價款14億元中，由西格瑪貿(mào)易出資4億元，其中約1億元計劃來源于西格瑪貿(mào)易的股東投入，約3億元計劃來源于西格瑪貿(mào)易向?qū)嶋H控制人王愛紅之兄王正郁及/或其控制的企業(yè)的借款；除西格瑪貿(mào)易外的四家合伙企業(yè)合伙人以自有資金或其管理的資金合計出資約4億元；合伙企業(yè)擬向銀行申請并購貸款約6億元。

    顯然，當交易最終發(fā)生時，浙發(fā)易連的出資方背景與上述描述并不完全一致。

    將剝離印刷、留下房地產(chǎn)業(yè)務

    界龍實業(yè)是誕生于上海浦東的一家本土民企，業(yè)務橫跨印刷包裝、房地產(chǎn)等領域。

    2010年，伴隨上海迪士尼項目開工在即的消息傳出，浦東川沙新鎮(zhèn)房屋銷售價格一路扶搖直上。而在迪士尼周邊擁有250畝工業(yè)用地的界龍實業(yè)，一舉被資本市場熱捧為“上海迪士尼概念”龍頭股。

    得益于這一利好消息，在2010年7月1日至同年11月初期間，僅三個月時間，界龍實業(yè)股價從4.01元/股一路飆升至7.91元/股，漲幅高達97.26%。

    2010年7月1日-2010年11月4日界龍實業(yè)股價走勢

    此后多年，每逢上海迪斯尼概念發(fā)動，界龍實業(yè)都是一馬當先。

    界龍實業(yè)相關負責人曾多次公開表示，欲進一步增加公司土地儲備。據(jù)界龍實業(yè)年報顯示，2016-2018年公司房地產(chǎn)業(yè)務營業(yè)收入分別為7.64億元、3.24億元、2.72億元。

    但近年來，隨著上市公司相關業(yè)務持續(xù)萎靡不振、控股股東持股遭遇質(zhì)押，界龍實業(yè)逐步走到了“賣殼”的境地。

    本次交易雙方簽署的框架協(xié)議顯示，自該協(xié)議簽署之日起，界龍集團擬向上市公司購買上海界龍浦東彩印有限公司、上海界龍印鐵制罐有限責任公司、上海光明信息管理科技有限公司等8家子公司的全部或部分股權。

    同時，界龍集團擬向上市公司出售上海界龍聯(lián)合房地產(chǎn)有限公司（下稱“界龍聯(lián)合房產(chǎn)”）的17%股權，上市公司將持有界龍聯(lián)合房產(chǎn)100%股權。

    據(jù)界龍實業(yè)2018年年報顯示，上海界龍房產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“界龍房產(chǎn)開發(fā)”）、界龍聯(lián)合房產(chǎn)兩家公司業(yè)務與房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營相關，上市公司分別持有100%、83%的股份。

    據(jù)一名知情人士透露，根據(jù)成交記錄顯示，迪士尼板塊工業(yè)用地價格約為300萬元/畝。這意味著，界龍實業(yè)所擁有的250畝工業(yè)用地價值約為7.5億元。