■本報見習(xí)記者 劉偉杰

    近日，上海貝嶺股份有限公司（簡稱上海貝嶺）公告擬通過現(xiàn)金方式以3.6億元收購南京微盟電子有限公司（簡稱標的公司）100%股權(quán)，引起中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心）高度關(guān)注。

    交易對方之一華大半導(dǎo)體有限公司（簡稱華大半導(dǎo)體）同時為標的公司、上海貝嶺的第一大股東和控股股東，分別持有標的公司及上海貝嶺41.33%、25.32%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    對于本次交易，投服中心就標的公司承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性、業(yè)績承諾履約保障措施不足、評估報告披露是否充分存疑三個方面問題，希望上海貝嶺能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    承諾業(yè)績存疑

    公告顯示，標的公司主要從事高性能、高品質(zhì)模擬集成電路和數(shù)模混合電路設(shè)計及銷售，主要產(chǎn)品為電源管理芯片，分為AC產(chǎn)品線、DC產(chǎn)品線及數(shù)?；旌袭a(chǎn)品線。標的公司承諾2019至2021年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于1890萬元、2860萬元、3750萬元，三年累計不低于8500萬元，承諾期年復(fù)合增長率高達40.86%。對此，投服中心認為標的公司未來能否實現(xiàn)如此高的業(yè)績增長存在疑問，需要標的公司說明，在行業(yè)整體增速平穩(wěn)、部分下游領(lǐng)域需求放緩、市占率不高的背景下，如何實現(xiàn)40.86%的高增長。

    據(jù)了解，依據(jù)Semiconductor、前瞻產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計，以及工業(yè)和信息化部下屬企業(yè)賽迪顧問統(tǒng)計數(shù)據(jù)，無論是從全球、國內(nèi)市場看，電源管理芯片行業(yè)成長速度并不算很快，整體行業(yè)較難在短期內(nèi)發(fā)生業(yè)績爆發(fā)性增長。其次，標的公司部分下游領(lǐng)域受宏觀經(jīng)濟增速放緩等因素影響，正面臨需求下行、下游行業(yè)不景氣的風(fēng)險。

    此外，依據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)觀察的報告及業(yè)內(nèi)人士反饋，由于電源管理芯片產(chǎn)業(yè)多與終端產(chǎn)業(yè)技術(shù)配合，電源相關(guān)的芯片不容易更換供應(yīng)商，特別是在大電流、大電壓領(lǐng)域如ADC、DAC高速轉(zhuǎn)換產(chǎn)品在技術(shù)上很難實現(xiàn)短期內(nèi)突破。

    履約保障措施不足

    公告顯示，上海貝嶺應(yīng)于交割日起10個工作日內(nèi)向華大半導(dǎo)體、國投高科技投資有限公司（簡稱國投高科）和葉明順一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且需向業(yè)績承諾股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的55%；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將按照承諾業(yè)績完成情況分期支付。

    按照前述協(xié)議約定，3.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中3.2112億元將于交割日起10個工作日內(nèi)一次性支付，一旦標的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾，剩余未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補上市公司的損失。

    雖然本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但考慮到本次交易涉及向控股股東購買資產(chǎn)且以收益法估值作為定價基礎(chǔ)，投服中心建議公司參考《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修訂）》第三十五條關(guān)于業(yè)績補償?shù)囊?guī)定，將業(yè)績承諾股東范圍擴充至標的公司的主要股東以加強業(yè)績承諾履約保障力。

    評估報告過簡

    上海東洲資產(chǎn)評估有限公司就本次交易出具了評估報告（東洲評報字〔2019〕第1054號），標的公司估值3.6億元，較賬面凈資產(chǎn)1.03億元增值249.51%，本次交易采用收益法、市場法評估，最終選擇收益法評估結(jié)論。

    不過，該評估報告未披露標的公司未來收益預(yù)測數(shù)據(jù)、盈利預(yù)測的分析及判斷過程、標的公司與競爭對手的對比分析、折現(xiàn)率數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)確定的具體依據(jù)、可能面臨的市場經(jīng)營風(fēng)險，也未披露評估機構(gòu)關(guān)于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的必要分析和判斷等內(nèi)容。

    投服中心建議上海貝嶺需補充披露，評估機構(gòu)就本次交易出具的評估說明全文，向廣大投資者充分說明評估機構(gòu)對標的公司估值的合理依據(jù)。另外，投服中心還將采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過上海證券交易e互動平臺向公司提問。