在零售行業(yè)利潤率下滑的趨勢下，以商超百貨為主營業(yè)務(wù)的匯嘉時代（603101，SH）面臨凈利潤大幅下降的困境。因此，公司決定投資5000萬元設(shè)立子公司經(jīng)營保健食品項目，探索第二產(chǎn)業(yè)。匯嘉時代實際控制人潘錦海承諾，若項目三年內(nèi)出現(xiàn)累計虧損，將收購新設(shè)立的子公司全部股權(quán)。

    然而，潘錦海自身也擁有保健食品相關(guān)資產(chǎn)，為此上交所于9月25日發(fā)函問詢此次投資是否為實控人培育資產(chǎn)、占用上市公司資金等。10月23日晚間，匯嘉時代回復稱，投資保健食品項目旨在培育新的業(yè)績增長點，不存在為實際控制人培育資產(chǎn)和變相占用上市公司資金的情形，未來五年13.3億元的營收目標不構(gòu)成業(yè)績承諾。

    未來五年營收目標超13億

    在凈利潤連續(xù)下降的背景下，匯嘉時代擬通過此次投資探索新產(chǎn)業(yè)。按照計劃，匯嘉時代設(shè)立新疆康宇翔生物科技有限公司（以下簡稱生物公司），運營保健食品產(chǎn)業(yè)項目。第一階段投資5000萬元，通過直接引入成熟的保健品配方和生產(chǎn)工藝，開展OEM生產(chǎn)及“自營+委托銷售”的相關(guān)工作。

    匯嘉時代為生物公司設(shè)立階梯銷售目標，預計自2020年開始，未來五年的目標營業(yè)收入共計13.3億元，預計年凈利潤率為19%~30%。東方財富終端的數(shù)據(jù)顯示，匯嘉時代2017年、2018年及2019年上半年的營業(yè)凈利潤率分別僅為3.37%、1.92%、1.17%，如果生物公司實現(xiàn)預期目標，將明顯提高上市公司盈利能力。不過，上市公司回復上交所稱，為生物公司銷售收入設(shè)定的階梯目標不構(gòu)成業(yè)績承諾，存在一定的不確定性。

    不過，匯嘉時代一直從事商超百貨業(yè)務(wù)，此次進入全新的保健食品產(chǎn)業(yè)，能否完成營收目標仍是未知數(shù)。匯嘉時代回復上交所稱，公司將通過所屬購物中心、門店及其他商業(yè)運營場所設(shè)立產(chǎn)品體驗中心，培育個人及企業(yè)用戶，后續(xù)沿用前期營銷模式擴大銷售區(qū)域，實現(xiàn)階梯銷售目標。

    為避免市場預判失誤的風險，上市公司實控人潘錦海針對此次投資承諾，截至2022年末，若生物公司出現(xiàn)累計虧損，將促成其控股的和田帝辰醫(yī)藥生物科技有限公司（以下簡稱帝辰醫(yī)藥）收購生物公司股權(quán)；若生物公司累計盈利，將所持帝辰醫(yī)藥股份出售給上市公司。

    據(jù)公告披露，帝辰醫(yī)藥主要產(chǎn)品帝辰牌康咖片是以管華肉蓯蓉、黃芪、人參等提取物為主要原料制成的保健食品，而生物公司計劃引入的保健食品項目，是以紅景天、管華肉蓯蓉、沙棘提取物等原材料為主的產(chǎn)品，二者在原材料、業(yè)務(wù)范圍等方面相近。上交所對此十分關(guān)注，并質(zhì)疑此次投資是否為實控人培育資產(chǎn)、變相占用上市公司資金。

    匯嘉時代表示，此次投資旨在培育公司新的業(yè)績增長點，探索發(fā)展“第二產(chǎn)業(yè)”。若投資成功可給股東帶來收益，若投資未達預期，又設(shè)置了退出渠道，因此不存在上述為實控人培育資產(chǎn)、變相占用上市公司資金的情形。

    將新增與實控人的關(guān)聯(lián)交易

    在上交所問詢下，匯嘉時代承認，預計2020年將向關(guān)聯(lián)方帝辰醫(yī)藥進行管華肉蓯蓉的原材料采購，預計采購金額不超過200萬元。

    根據(jù)匯嘉時代定期報告披露的關(guān)聯(lián)交易情況，2018年，匯嘉時代向帝辰醫(yī)藥采購的商品價值為10.68萬元；2019年上半年采購的商品價值為4350元。因而，此次投資或?qū)⑹闺p方的關(guān)聯(lián)交易金額陡增。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，帝辰醫(yī)藥2018年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入602.92萬元，凈利潤虧損621.53萬元；2019年1~8月份實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1144.13萬元，凈利潤94.55萬元。由此可見，匯嘉時代保健食品項目的推進，也將為帝辰醫(yī)藥帶來營收增長。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，按照匯嘉時代的預測，生物公司在2020年處于培育期，銷售收入要到2021年才能出現(xiàn)顯著增長——自2020年起五年內(nèi)營收預測分別為0.3億元、1.5億元、2億元、3.5億元和6億元。銷售規(guī)模的增長必然會帶來更大的原材料需求，不過匯嘉時代的回復函中并未預測后續(xù)幾年保健食品項目帶來的關(guān)聯(lián)交易金額。