■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    歷時(shí)半年的審計(jì)評估工作完成后，雷科防務(wù)日前正式公布了收購西安恒達(dá)及江蘇恒達(dá)100%股權(quán)的相關(guān)草案。草案顯示，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向西安恒達(dá)和江蘇恒達(dá)全體股東購買西安恒達(dá)及江蘇恒達(dá)100%股權(quán)，在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，西安恒達(dá)及江蘇恒達(dá)100%股權(quán)合計(jì)評估值為6.25億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易作價(jià)為6.25億元，其中，西安恒達(dá)100%股權(quán)的交易對價(jià)為5.63億元，江蘇恒達(dá)100%股權(quán)交易對價(jià)為6250萬元，交易標(biāo)的合計(jì)對價(jià)為6.25億元。

    外延并購豐富全產(chǎn)業(yè)鏈

    資料顯示，雷科防務(wù)于2010年5月28日在深交所掛牌上市，公司原主營業(yè)務(wù)主要為冰箱、空調(diào)用蒸發(fā)器、冷凝器以及鋁板（箔）、銅管的生產(chǎn)和銷售。近年來，公司通過外延式并購主業(yè)實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)型。

    2015年6月份，公司收購理工雷科100%股權(quán)，進(jìn)入軍工電子信息領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍拓展至嵌入式實(shí)時(shí)信息處理、復(fù)雜電磁環(huán)境測試與驗(yàn)證及評估、北斗衛(wèi)星導(dǎo)航及雷達(dá)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2016年2月份，公司完成愛科特70%股權(quán)的收購，公司軍工電子信息領(lǐng)域新增通信、雷達(dá)用微波信號分配管理及接收處理業(yè)務(wù)。2016年7月份，公司完成對奇維科技100%股權(quán)的收購，公司軍工電子信息領(lǐng)域擴(kuò)寬至嵌入式計(jì)算機(jī)、固態(tài)存儲等業(yè)務(wù)。2017年8月份，公司完成蘇州博海51.16%股權(quán)的收購，2019年3月份，公司進(jìn)一步收購蘇州博海14.84%股權(quán)，完善公司軍工電子信息業(yè)務(wù)在微波毫米波小型化系統(tǒng)及模塊研制的布局。目前，公司主營業(yè)務(wù)包括嵌入式實(shí)時(shí)信息處理業(yè)務(wù)、存儲類產(chǎn)品、微波組件及射頻信道設(shè)備、復(fù)雜電磁環(huán)境測試及驗(yàn)證與評估業(yè)務(wù)、高精度微波及毫米波成像探測雷達(dá)業(yè)務(wù)、北斗衛(wèi)星導(dǎo)航接收機(jī)業(yè)務(wù)等。

    “本次擬收購的西安恒達(dá)，與現(xiàn)有雷達(dá)通信產(chǎn)品處于同一產(chǎn)業(yè)鏈條，具有上下游的依存關(guān)系。”對于本次收購，華泰證券航天軍工行業(yè)分析師王宗超表示看好，其在研報(bào)中分析認(rèn)為，上市公司目前正在積極布局汽車?yán)走_(dá)領(lǐng)域，收購標(biāo)的之一的西安恒達(dá)已與國內(nèi)近十家汽車毫米波雷達(dá)前裝、后裝廠建立了合作業(yè)務(wù)，并且擁有測試頻率高達(dá)110GHz的5m、9m、21m三間暗室，提供28Ghz、77Ghz毫米波雷達(dá)天線產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、測試、驗(yàn)證等服務(wù)，其認(rèn)為收購此項(xiàng)資產(chǎn)對于雷科防務(wù)來說將有助于公司繼續(xù)推進(jìn)民用毫米波雷達(dá)市場布局。

    據(jù)了解，西安恒達(dá)主要從事微波天線、微波有源及無源器件、微波系統(tǒng)集成的設(shè)計(jì)、開發(fā)和生產(chǎn)，江蘇恒達(dá)為西安恒達(dá)配套生產(chǎn)相關(guān)微波產(chǎn)品，兩者在業(yè)務(wù)上存在緊密聯(lián)系，是不可分割的完整業(yè)務(wù)體系。故而本次交易將西安恒達(dá)與江蘇恒達(dá)視作同一資產(chǎn)組，共同作為交易標(biāo)的。

    三年業(yè)績承諾1.57億元

    “其實(shí)在今年1月份的時(shí)候我們已經(jīng)披露了收購預(yù)案，不過當(dāng)時(shí)相關(guān)的審計(jì)、評估等工作尚未全部完成。”公司副總經(jīng)理兼董事會秘書劉訓(xùn)雨在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，目前已披露的草案是在原預(yù)案的基礎(chǔ)上對收購的相關(guān)事項(xiàng)做了更進(jìn)一步的細(xì)化。

    依據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告，本次交易采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法作為評估方法，最終選擇收益法的結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，西安恒達(dá)及江蘇恒達(dá)100%股權(quán)合計(jì)評估值為6.25億元，較基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)增值458.85%。

    記者注意到，本次交易設(shè)有業(yè)績承諾。業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司（含西安恒達(dá)及江蘇恒達(dá)，模擬合并）2019年至2021年凈利潤承諾數(shù)分別不低于4000萬元、5200萬元、6500萬元。交易雙方約定，業(yè)績承諾期內(nèi)，在利潤考核過程中剔除因?qū)ξ靼埠氵_(dá)、江蘇恒達(dá)高管團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)實(shí)施股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用的影響，即以股份支付費(fèi)用確認(rèn)前的實(shí)際凈利潤與承諾利潤進(jìn)行對比并考核，否則業(yè)績承諾方應(yīng)按照協(xié)議約定對上市公司予以補(bǔ)償。

    “草案已經(jīng)公司第二次董事會審議通過，交易還需要上市公司股東大會審議通過，同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。”劉訓(xùn)雨表示。