回購均價(jià)18.3元/股，以1元/股的價(jià)格“賣”給員工，中來股份（300393）3月25日披露的員工持股計(jì)劃草案堪稱“闊氣”。在此次持股計(jì)劃中，共有146名參與對象，包括中來股份7名董監(jiān)高成員。

    針對這份計(jì)劃，3月27日晚間，深交所下發(fā)《關(guān)注函》，要求中來股份說明受讓價(jià)格的確定依據(jù)及合理性，以及是否損害公司及股東利益等情形。

    江蘇泰和律師事務(wù)所高級合伙人李遠(yuǎn)揚(yáng)律師在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，按照上市公司回購的251.55萬股股份計(jì)算，如果此次員工持股計(jì)劃實(shí)施，將造成股東權(quán)益直接減少4352萬元，明顯損害了上市公司及其股東的利益。

    計(jì)劃包含7名董監(jiān)高

    2018年7月，中來股份公告宣布，使用自籌資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或減少注冊資本。

    按照規(guī)劃，此次中來股份回購總金額為1億元至3億元，回購價(jià)格不高于28元/股，回購股份期限自股東大會審議方案通過之日起不超過12個(gè)月。

    3月25日晚間，中來股份發(fā)布的公告顯示，該公司董事會已于3月24日審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司回購股份方案的議案》，調(diào)整后的用途則變?yōu)?ldquo;全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”。

    員工持股計(jì)劃草案顯示，參加此員工持股計(jì)劃的公司董監(jiān)高人員、中高層管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干人員，總?cè)藬?shù)不超過146人，資金總額不超過251.55萬元。

    其中，中來股份董事、監(jiān)事、高管7人合計(jì)出資31.5萬元，占員工持股計(jì)劃總份額的比例為12.52%；其他符合條件的員工認(rèn)購總金額不超過220.05萬元，占員工持股計(jì)劃總份額的比例為87.48%。

    受讓價(jià)格僅1元/股

    公告顯示，中來股份員工持股草案獲得股東大會批準(zhǔn)后，該計(jì)劃將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式，獲得中來股份回購專用證券賬戶所持有的自家公司股票，受讓回購股票的價(jià)格為1元/股。

    截至2019年2月28日，中來股份通過股票回購專用證券賬戶，以集中競價(jià)交易方式累計(jì)回購自家公司股份數(shù)量為543.55萬股，占其總股本的2.26%。其中，此次回購最高成交價(jià)為19.50元/股，最低成交價(jià)為16.11元/股，累計(jì)支付的總金額為9960萬元（不含手續(xù)費(fèi)）。粗略計(jì)算，上述回購股份的均價(jià)為18.32元/股。

    僅以回購均價(jià)計(jì)算，上述7名董、監(jiān)、高人員持股總價(jià)值為577.08萬元，扣除1元/股的成本后收益為545.58萬元；而以3月27日收盤價(jià)計(jì)算，上述7名董監(jiān)高人員總收益則為628.11萬元。

    是否損害股東利益？

    需要指出的是，對于中來股份公布的員工持股計(jì)劃草案，其監(jiān)事會、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和獨(dú)董都給予認(rèn)可。

    不過，這樣一份“闊氣”的員工持股計(jì)劃草案，也引發(fā)了深交所的關(guān)注。3月27日晚間，深交所發(fā)布《關(guān)注函》指出，中來股份需補(bǔ)充說明員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的確定依據(jù)及其合理性。并結(jié)合截至目前的回購股份均價(jià)、預(yù)計(jì)確認(rèn)的股份支付費(fèi)用、近期市場案例的折價(jià)情況等，補(bǔ)充披露員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于回購股份均價(jià)是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及股東利益。

    深交所直接點(diǎn)出，中來股份需補(bǔ)充說明選擇員工持股計(jì)劃而非股權(quán)激勵(lì)方案的具體考慮，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格、授予對象相關(guān)要求的情形。

    針對此情況，李遠(yuǎn)揚(yáng)律師認(rèn)為，回購資金全部來源于上市公司，而員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為1元/股，兩者之間存在17.32元/股的差價(jià)，肯定是有問題的。“受讓價(jià)格低于回購價(jià)的部分，不就是上市公司變相提供的財(cái)務(wù)資助嗎？”