三峽水利擬通過外延式并購的方式進(jìn)一步做大做強(qiáng)電力主業(yè)。

    短暫停牌后，三峽水利3月25日披露重大資產(chǎn)重組的交易詳情。交易預(yù)案顯示，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團(tuán)、長江電力、長興水利等交易主體發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金（如有），收購其合計持有的聯(lián)合能源88.55%股權(quán)；同時將以前述方式收購三峽電能、兩江集團(tuán)、聚恒能源、中涪南熱電4位交易主體持有的長興電力100%股權(quán)（長興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)）。

    據(jù)披露，三峽水利本次購買資產(chǎn)的普通股發(fā)行價格為7.42元/股（公司停牌前收盤價為9.96元/股）。與此同時，三峽水利還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過10億元，擬用于支付收購標(biāo)的公司現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司在建項目以及補(bǔ)流和償債等。

    三峽水利表示，通過整合聯(lián)合能源與長興電力兩家企業(yè)，公司將管理重慶四個區(qū)域性電網(wǎng)，其供電范圍覆蓋重慶多個區(qū)縣，進(jìn)一步提高年供電量、服務(wù)人口、大工業(yè)用戶數(shù)，從而實現(xiàn)公司資產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模和效益的大幅增長，進(jìn)一步增強(qiáng)發(fā)展能力和競爭力，以促進(jìn)公司做強(qiáng)、做優(yōu)、做大。

    目前，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價暫未確定。但以標(biāo)的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步測算，標(biāo)的公司最近一期資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及最近一年營業(yè)收入占上市公司2018年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表比例均達(dá)到50%以上，故本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    另外，由于本次交易的標(biāo)的公司聯(lián)合能源涉及的交易對方長江電力為上市公司控股股東；另一標(biāo)的公司長興電力涉及的交易對方三峽電能為長江電力的控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    值得關(guān)注的是，本次交易并不構(gòu)成重組上市，原因在于長江電力在交易預(yù)案發(fā)布前已先行入主三峽水利。

    就在3月14日，長江電力全資子公司長電資本與新華發(fā)電簽署《一致行動協(xié)議》，雙方成為一致行動人。協(xié)議簽署生效后，長江電力及其一致行動人合計持有三峽水利24.48%股份，該持股比例已超過三峽水利原實際控制人水利部綜合事業(yè)局陣營。由此，長江電力成為三峽水利控股股東，國務(wù)院國資委成為上市公司實際控制人。

    另據(jù)三峽水利介紹，聯(lián)合能源主營業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)、供應(yīng)及服務(wù)，錳礦開采及電解錳生產(chǎn)加工等業(yè)務(wù)，長興電力主營業(yè)務(wù)為電力工程建筑安裝、智慧電力運(yùn)維、售電等業(yè)務(wù)。因而此次交易亦不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。

    基于上述背景可知，本次交易后三峽水利控制權(quán)及主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，因而不構(gòu)成重組上市。

    公告顯示，截至2018年12月31日，聯(lián)合能源總資產(chǎn)為129.26億元，凈資產(chǎn)為60.91億元，2018年實現(xiàn)營業(yè)收入34.44億元，凈利潤2.91億元。截至2018年12月31日，長興電力總資產(chǎn)為14.88億元，凈資產(chǎn)為5.83億元，2018年實現(xiàn)營業(yè)收入1.39億元，凈利潤817萬元。

    三峽水利同日發(fā)布的2018年年報顯示，公司去年發(fā)電量為6.88億千瓦時，比上年同期下降31.88%；完成售電量18.83億千瓦時，比上年同期上升7.17%。落至經(jīng)營業(yè)績上，公司2018年實現(xiàn)營收12.98億元，同比增長6.64%；實現(xiàn)凈利潤2.14億元，同比下降37.8%。公司2018年利潤分配預(yù)案為每10股派1元（含稅）。