交易所的問詢函一向又快又準(zhǔn)。ST新梅（600732）發(fā)布愛旭科技擬67億元借殼的重組預(yù)案后，火速遭上交所問詢。

    1月7日晚間，ST新梅披露重組預(yù)案，公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)（預(yù)估值5億元），與愛旭科技100%股權(quán)（預(yù)估值不高于67億元）的等值部分進(jìn)行置換，置入和置出資產(chǎn)差額部分以發(fā)行股份方式購買。愛旭科技從事太陽能晶硅電池研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，交易完成后，公司將轉(zhuǎn)型進(jìn)入太陽能光伏行業(yè)；控股股東及實控人將變更為陳剛。此次交易構(gòu)成重組上市。

    1月8日，ST新梅復(fù)牌，股票已連續(xù)兩天一字漲停。就在復(fù)牌當(dāng)天，上交所公司監(jiān)管一部火速發(fā)出問詢函，對ST新梅借殼方案進(jìn)行全方位掃描后，要求公司對擬借殼的愛旭科技資產(chǎn)估值高、業(yè)績承諾增幅大、行業(yè)政策變動多等風(fēng)險事項進(jìn)行說明和補(bǔ)充披露。

    預(yù)案披露，愛旭科技2016年至2018年分別實現(xiàn)凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元。在業(yè)績基數(shù)較低、增長不穩(wěn)定的情況下，業(yè)績承諾人卻承諾愛旭科技2019年、2020年和2021年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，未來三年凈利潤總和將超過20億元。

    對此，上交所要求公司結(jié)合歷史業(yè)績、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計劃等，說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示；如果本次重組未能在2019年12月31日前完成，要求補(bǔ)充披露2022年的業(yè)績承諾金額。其中，對于愛旭科技正在推進(jìn)的天津一期和義烏二期項目，上交所要求補(bǔ)充披露其規(guī)劃產(chǎn)能、預(yù)計投產(chǎn)及出貨時間安排，是否存在產(chǎn)能無法充分利用的風(fēng)險；以及兩個項目的投資額、投資計劃安排、投資資金來源，是否會對未來業(yè)績增長造成負(fù)面影響。

    愛旭科技所在光伏行業(yè)面臨的經(jīng)營風(fēng)險同樣受到上交所重點問詢。上交所要求補(bǔ)充披露其行業(yè)競爭地位、核心競爭力等信息。隨著國內(nèi)單晶PERC太陽能電池的現(xiàn)貨價格從2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦，考慮到終端電站安裝需求及政策變化影響，電池片產(chǎn)品價格有可能出現(xiàn)大幅波動，上交所要求公司結(jié)合光伏下游行業(yè)補(bǔ)貼、上網(wǎng)電價等政策變化和未來發(fā)展趨勢，補(bǔ)充披露產(chǎn)品成本能夠保持同行業(yè)優(yōu)勢的措施及可行性；分析電池片價格下跌對毛利率及整體盈利水平的影響。對于公司主營產(chǎn)品，上交所也要求補(bǔ)充披露良品率、轉(zhuǎn)換效率等關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)以及量產(chǎn)規(guī)模、出貨量等經(jīng)營性指標(biāo)。

    值得注意的是，愛旭科技?xì)v史上進(jìn)行過較頻繁的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最近一次是在2019年1月5日，愛旭科技估值約為52.6億元，距兩年前股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的20億元估值增長一倍多，而這次重組資產(chǎn)預(yù)估值約達(dá)67億元，估值繼續(xù)提高約15億元。對此，上交所要求補(bǔ)充披露愛旭科技?xì)v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù)及合理性，并重點說明2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與同時進(jìn)行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。

    此外，上交所還要求ST新梅補(bǔ)充披露主要交易對方穿透至最終出資人的情況，并說明是否存在“三類股東”的情形，是否存在杠桿、分級、嵌套等情形，并對天創(chuàng)海河基金按約定提供3000萬元誠意金的相關(guān)情況也進(jìn)行了追問。

    按規(guī)定，ST新梅應(yīng)在1月15日前對上交所的問詢函予以書面回復(fù)，并對預(yù)案進(jìn)行修改。