■本報(bào)記者 張文湘

    延遲約兩周之后，通產(chǎn)麗星對深交所問詢函的回復(fù)終于“姍姍來遲”。2019年1月5日，通產(chǎn)麗星在對問詢函的回復(fù)中明確表示，公司擬55億元收購的標(biāo)的企業(yè)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或類金融機(jī)構(gòu)，而本次重組也不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

    通產(chǎn)麗星的公告引發(fā)市場熱議，有行業(yè)人士向《證券日報(bào)》記者表示，上述收購標(biāo)的參與設(shè)立了多家創(chuàng)投企業(yè)，通產(chǎn)麗星對問詢函的回復(fù)中，并未對收購標(biāo)的中創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)占比的情況進(jìn)行詳細(xì)說明，根據(jù)公開資料，暫時(shí)無法判斷收購標(biāo)的是否屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，但通產(chǎn)麗星的回復(fù)也缺少說服力。

    收購標(biāo)的

    是否為創(chuàng)投引發(fā)問詢

    2018年12月8日，通產(chǎn)麗星發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，公司擬向深圳清研投資控股有限公司（以下簡稱“清研投控”）等9家企業(yè)發(fā)行股份，購買上述企業(yè)持有的力合科創(chuàng)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“力合科創(chuàng)”）100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為55億元。

    除擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)外，通產(chǎn)麗星還擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票，募集不超過5億元配套資金。

    公開資料顯示，清研投控是力合科創(chuàng)第一大股東，持有力合科創(chuàng)52.12%的股份。而深圳市國資委是清研投控的實(shí)際控制人通過旗下的深圳市投資控股有限公司，間接持有清研投控50%的股權(quán)。

    而通產(chǎn)麗星目前的第一大股東則是深圳市通產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“通產(chǎn)集團(tuán)”），其持有通產(chǎn)麗星51.52%的股份。交易完成后，通產(chǎn)集團(tuán)對通產(chǎn)麗星的持股比例下降至16.23%，而清研投控將持有通產(chǎn)麗星35.70%的股權(quán)，成為通產(chǎn)麗星的控股股東。

    本次預(yù)案引發(fā)市場熱議，而市場關(guān)注的焦點(diǎn)在于，力合科創(chuàng)是否為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或類金融機(jī)構(gòu)，其是否想借此實(shí)現(xiàn)重組上市。在2018年12月17日，深交所也就此下發(fā)問詢函，要求通產(chǎn)麗星就本次重組是否構(gòu)成重組上市、力合科創(chuàng)主營業(yè)務(wù)情況等問題進(jìn)行正面回復(fù)。

    引發(fā)爭議的同時(shí)，通產(chǎn)麗星的重組卻受到投資者的“熱捧”。披露重組預(yù)案后，通產(chǎn)麗星股票于2018年12月10日開市起復(fù)牌，從復(fù)牌日至今年1月7日，通產(chǎn)麗星股價(jià)從6.56元/股漲至14.8元/股，漲幅高達(dá)125.61%。期間大盤跌幅為4.31%，而其板塊漲幅則僅為1.85%。

    業(yè)內(nèi)認(rèn)為

    回復(fù)函“說服力不夠”

    根據(jù)深交所的要求，在2018年12月21日前，通產(chǎn)麗星應(yīng)該將有關(guān)說明材料報(bào)送并對外披露，而直到今年1月5日，通產(chǎn)麗星才正式對上述問詢函進(jìn)行回復(fù)，在公告中，通產(chǎn)麗星明確表示，力合科創(chuàng)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和類金融機(jī)構(gòu)。

    通產(chǎn)麗星稱，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)是向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，再通過轉(zhuǎn)讓創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)獲得資本增值收益，而力合科創(chuàng)的主營業(yè)務(wù)是推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和助力創(chuàng)新企業(yè)孵化的科技創(chuàng)新服務(wù)，從主營業(yè)務(wù)模式特征來看，力合科創(chuàng)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

    另外，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的主要利潤來源為基金管理費(fèi)、項(xiàng)目管理報(bào)酬、投資收益等。通產(chǎn)麗星認(rèn)為，力合科創(chuàng)提供科技創(chuàng)新服務(wù)，利潤來源除了投資孵化收益之外，還包括創(chuàng)新基地運(yùn)營服務(wù)、體系推廣服務(wù)、人才培訓(xùn)服務(wù)等方面，力合科創(chuàng)的收入和利潤來源整體上與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)存在差異；同時(shí)，公司表示，力合科創(chuàng)投資人員僅占員工人數(shù)的4.08%，而創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)主要基于股權(quán)投資“募、投、管、退”的業(yè)務(wù)鏈進(jìn)行人員配置和架構(gòu)設(shè)置，雙方存在明顯差異。

    通產(chǎn)麗星還表示，力合科創(chuàng)雖然參與投資帶有類金融業(yè)務(wù)的公司或資產(chǎn)，但上述資產(chǎn)在力合科創(chuàng)的資產(chǎn)中占比較低，并且持有這類資產(chǎn)是為了提供更為綜合性的科技創(chuàng)新服務(wù)，這類資產(chǎn)是科技創(chuàng)新孵化體系不可分割的重要組成部分，因此，力合科創(chuàng)不屬于類金融機(jī)構(gòu)。

    對此，深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務(wù)所高級合伙人張軍向《證券日報(bào)》記者分析：“《創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》第十二條第五款規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍包括投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。從工商資料可以看出，力合科創(chuàng)參與投資了很多家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，包括赫赫有名的深圳市力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司等，而且其利潤構(gòu)成中的投資收益占有較大比例。另外，力合科創(chuàng)估值是55億元，但從公開信息中看不到創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)所占比例。”

    張軍認(rèn)為，通產(chǎn)麗星回復(fù)稱力合科創(chuàng)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的依據(jù)似乎不夠充分，如果其后續(xù)不能給出更有說服力的資料和依據(jù)，且最終確認(rèn)其創(chuàng)投業(yè)務(wù)收入和利潤在業(yè)務(wù)構(gòu)成占比較大的情況下，不能排除被認(rèn)定為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的可能性。

    力合科創(chuàng)

    去年上半年凈利率下滑明顯

    在問詢函中，深交所還對的力合科創(chuàng)的凈利率情況提出了疑問稱，2016年和2017年，力合科創(chuàng)營業(yè)收入分別為1.98億元和2.83億元，凈利潤分別為1.85億元和2.87億元，凈利率分別為93%和102%。

    進(jìn)入2018年后，力合科創(chuàng)的凈利率出現(xiàn)了明顯的下滑。2018年上半年，力合科創(chuàng)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.91億元和6120萬元，而凈利率則已經(jīng)下滑至32%。

    通產(chǎn)麗星解釋稱，2018年上半年力合科創(chuàng)銷售凈利率明顯下降，主要是因?yàn)橥谕顿Y收益、營業(yè)外收入（含其他收益）下降所致。資料顯示，2016年和2017年，力合科創(chuàng)投資收益分別為2.22億元和1.61億元，而2018年上半年的投資收益僅為753萬元；其2016年和2017年?duì)I業(yè)外收入及其他收益分別為1393萬元和1.57億元，2018年上半年該項(xiàng)收入僅為454萬元。

    “2016年的情況比較特殊，投資收益相對比較高。力合科創(chuàng)每年的情況不太一樣，今年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)還沒有出來。”通產(chǎn)麗星董秘彭曉華在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)說道。

    除了對上述問題進(jìn)行回復(fù)外，通產(chǎn)麗星在問詢函回復(fù)中再次強(qiáng)調(diào)，交易前后公司實(shí)際控制人仍為深圳市國資委，本次重組未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。