梳理并購重組案例，一些新趨勢(shì)正在發(fā)生。比較典型的，不少投資人就患上了“關(guān)聯(lián)交易”驚恐癥。

    也難怪，上市公司與控股股東之間的資產(chǎn)交易，往往富含“目的性”。而在公開信息中，這些“目的性”難為人知。2018年的低迷行情成為試金石，原本遺忘在K線圖背后的故事，又慢慢浮出水面。（李新江）

    即使在北京最寒冷的日子，也還能看到方正寬帶在小區(qū)做地推的活動(dòng)。距離并入方正科技（600601.SH）時(shí)隔近5年，這項(xiàng)資產(chǎn)的情況再度因?yàn)橐患堎Y產(chǎn)出讓引發(fā)關(guān)注。

    12月28日，方正科技公告稱，其與子公司將所持有的方正科技集團(tuán)蘇州制造有限公司100%股權(quán)以4.41億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司控股股東北大方正信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱方正信產(chǎn)）一事，已收到來自后者支付達(dá)2.25億元，合價(jià)值蘇州制造51%股份的轉(zhuǎn)讓款；同時(shí)此前對(duì)蘇州制造規(guī)模達(dá)4.08億元的關(guān)聯(lián)方借款也已完成回收。

    這一項(xiàng)交易成為上市公司扭虧的關(guān)鍵。2017年方正科技虧損8.22億元，今年前三季度繼續(xù)虧損2.31億元。倘若不能短期扭虧，將被ST警示。

    在21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道研究的一系列案例中，一些上市公司依靠并購實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，而一些上市公司則似乎正在兵敗于此。根據(jù)財(cái)報(bào)，方正寬帶在完成對(duì)賭之后業(yè)績(jī)旋即變臉，正是影響上市公司業(yè)績(jī)的重要元素。

    交易所日前對(duì)方正科技2014年收購的方正寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司（下稱方正寬帶）涉嫌存在虛增利潤(rùn)一事進(jìn)行了問詢而尚未得到回復(fù)；此番剝離是否隱含方正科技及其股東方新運(yùn)作目的，也吸引著市場(chǎng)的關(guān)注。

    “賣子”的尷尬

    正在被上市公司做資產(chǎn)處置，轉(zhuǎn)賣給大股東的蘇州制造公司，為方正科技電腦業(yè)務(wù)輝煌時(shí)期的制造工廠。

    臨近陽澄湖，位于蘇州工業(yè)園區(qū)核心地帶，這里正是過去幾年，蘇州房?jī)r(jià)漲勢(shì)最兇猛的地段。

    按照一位接近方正科技人士透露，在方正科技將電腦業(yè)務(wù)剝離給宏基之后，蘇州制造公司核心資產(chǎn)正是土地和物業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)為物業(yè)出租等。

    “公司賣掉蘇州制造，能夠盡可能地避免被采取退市風(fēng)險(xiǎn)警示。”12月27日，前述接近方正科技人士表示。

    根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，方正科技發(fā)布擬出售蘇州制造公告的時(shí)間，剛好發(fā)生在其披露前三季度虧損超過2億元的10月13日。方正科技方面對(duì)此表示，轉(zhuǎn)讓子公司是公司戰(zhàn)略發(fā)展和經(jīng)營(yíng)決策需要，并非是公司避免連續(xù)虧損而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的“突擊交易”行為。

    方正科技官方表示，剝離蘇州制造能為上市公司帶來約2.71億元的未經(jīng)審計(jì)的投資收益，而今年前三季度方正科技虧損額為2.3億元，能夠在一定程度上覆蓋并緩釋年內(nèi)上市公司虧損的情況。

    這一描述與上述接近方正科技人士說法一致。

    “相關(guān)資產(chǎn)都是土地和物業(yè)，為何不通過市場(chǎng)化的手段，進(jìn)行招拍掛處理？”亦有投資人提出質(zhì)疑。“一些不明真相的群眾還支持賣蘇州制造呢，別被公告里那幾個(gè)項(xiàng)目忽悠了，你們到蘇州去問問，那片的地價(jià)都多少了！”在某股票論壇，這一帖子受到了最高的關(guān)注。

    上述接近方正科技人士亦證實(shí)，相關(guān)土地價(jià)值已經(jīng)大幅增值。對(duì)于上市公司為何不通過公開招拍掛形式出售，其指出，上市公司和大股東有自身的業(yè)務(wù)考量。

    事實(shí)上，自2016年歸母公司股東凈利潤(rùn)出現(xiàn)同比大幅下滑后，方正科技的業(yè)績(jī)便一路呈現(xiàn)虧損之勢(shì)。2017年、2018年前三季度，方正科技?xì)w母凈虧損分別達(dá)8.22億元和2.31億元。

    根據(jù)本報(bào)記者了解，方正科技如今還陷入了金立手機(jī)的債務(wù)危局——金立系2家公司金銘電子、金卓通信拖欠方正科技全資子公司珠海方正貨款債務(wù)達(dá)2億元，雖然法院一審判決金立系及實(shí)控人劉立榮承擔(dān)清償責(zé)任，但金立系的流動(dòng)性困局較為復(fù)雜，方正科技能否實(shí)現(xiàn)款項(xiàng)回收仍然待解。

    “關(guān)聯(lián)收購”題難解

    從資產(chǎn)處置脈絡(luò)來看，方正科技的虧損之路起于2014年對(duì)方正寬帶、方正國(guó)際軟件有限公司（下稱方正國(guó)際）的收購。

    時(shí)年，方正科技分別以7.52億元、8.23億元向控股股東方正信產(chǎn)的控股股東方正集團(tuán)等交易對(duì)手方收購方正寬帶和方正國(guó)際100%股權(quán)，兩家公司的增值率分別高達(dá)275.38%、195.66%。

    作為溢價(jià)收購的交換，方正信產(chǎn)等原股東也就兩家公司提供了2014年至2016年高額的業(yè)績(jī)承諾。

    交易所關(guān)注的焦點(diǎn)正在于此。最初兩年，兩家公司的業(yè)績(jī)承諾均“壓線完成”，但2016年，兩家公司卻雙雙出現(xiàn)了業(yè)績(jī)變臉。在承諾中，方正寬帶、方正國(guó)際兩家公司的凈利潤(rùn)分別須達(dá)到0.89億元和1.12億元，但實(shí)際方正寬帶僅完成0.47億元，而方正國(guó)際則出現(xiàn)了0.59億元的虧損；次年，方正寬帶也轉(zhuǎn)虧達(dá)1.77億元，而方正國(guó)際的虧損更是擴(kuò)大至3.35億元。

    也正是從2016年開始，方正科技開啟了業(yè)績(jī)迅速下滑之路。

    “行業(yè)周期變化不大，公司業(yè)務(wù)變化不大，卻在對(duì)賭完成之后，突然出現(xiàn)業(yè)績(jī)巨額虧損。”聚焦這一問題，上述接近方正科技人士并未做出具體回應(yīng)。

    根據(jù)交易所要求，上述收購需要解釋，是否存在為減少大股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)呢?cái)務(wù)造假，例如方正寬帶被爆出疑似與上下游供應(yīng)商、客戶使用同一銀行賬號(hào)虛構(gòu)交易的情形。目前上市公司對(duì)此尚未公告。

    12月18日，方正科技表示需延期回復(fù)交易所的相關(guān)問詢，而一位接近方正科技人士則透露，公司正在對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)檢查，但其坦言“就算不存在造假，也說明公司在財(cái)務(wù)上并不規(guī)范”。

    根據(jù)公開信息，方正科技此前亦有受罰歷史。早在去年5月9日，方正科技就因信披違規(guī)被罰，而后不少投資者對(duì)方正科技提起訴訟，截至今年9月28日，相關(guān)訴訟共858個(gè)，涉訴金額合計(jì)約1.44億元。

    控制權(quán)收緊被否

    幾乎同期，方正系正在籌劃進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)方正科技的控制力。

    12月5日，方正科技公告稱方正信產(chǎn)計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)以自籌資金，通過競(jìng)價(jià)、大宗或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持0.87%-4.35%的公司股份比例，若按上限計(jì)算，認(rèn)購?fù)瓿珊蠓秸女a(chǎn)的持股比將達(dá)26.37%。

    同一天，方正信產(chǎn)公告，計(jì)劃通過定增方式耗資不超過10億元、增持方正科技不超過20%的股份一事也獲得了上級(jí)部門北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的批準(zhǔn)。

    實(shí)際上從股價(jià)表現(xiàn)來看，目前方正科技已經(jīng)接近近10年來最低價(jià)。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，方正信產(chǎn)為方正科技注入資產(chǎn)并促使后者虧損后，再以當(dāng)前較低價(jià)格進(jìn)行增持和定增，這一系列“連環(huán)”操作也引發(fā)了市場(chǎng)的質(zhì)疑。

    “在關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)并購后，公司股價(jià)出現(xiàn)下跌，這時(shí)大股東再趁這一低價(jià)時(shí)機(jī)增持上市公司，增強(qiáng)對(duì)股份公司的控制權(quán)，這是否在中長(zhǎng)期構(gòu)成了對(duì)中小股東的損害，顯然需要論證。”一位接近方正科技的券商分析師則指出。

    12月14日，上市公司公告，關(guān)于公司2018年度非公開發(fā)行A股股票方案的10項(xiàng)議案中，8項(xiàng)主要議案被股東大會(huì)否決。