■本報見習記者 劉冬

    2016年，國藥集團旗下化藥資產(chǎn)整合注入現(xiàn)代制藥，一度被市場寄予厚望。然而，從這兩年一攬子重組標的的業(yè)績表現(xiàn)來看頗令市場失望。2018年是業(yè)績承諾的第三個年頭，深受并購之困的現(xiàn)代制藥開始拋售資產(chǎn)。

    10月16日，現(xiàn)代制藥公告稱：鑒于公司及青藥集團對青海制藥廠無實質(zhì)控制權，青海制藥廠未來經(jīng)營面臨較大壓力，以及對戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同價值相對較低，公司控股子公司青藥集團擬通過公開掛牌方式轉讓參股公司青海制藥廠45.16%股權，掛牌底價擬為4.24億元。現(xiàn)代制藥持有青藥集團52.92%的股權。

    青海制藥廠遭拋售

    2016年9月份，現(xiàn)代制藥發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買77億元資產(chǎn)獲得中國證監(jiān)會審批通過，一舉成為國藥集團旗下唯一的化藥工業(yè)發(fā)展平臺。同時，斥巨資并購的9家公司對2016年-2018年三年業(yè)績作出承諾。

    并購當年9家公司整體表現(xiàn)不錯，只有本次公告擬出售的青海制藥廠沒有完成業(yè)績承諾，差額1192.21萬元，另外8家公司均超額完成業(yè)績承諾。

    然而，到了2017年，僅3家公司完成業(yè)績承諾，另外6家公司業(yè)績大幅下降。2016年-2017年累計盈利與業(yè)績承諾的缺口高達2.36億元，其中青海制藥廠兩年累計未完成的業(yè)績差額為2720萬元。

    在業(yè)內(nèi)人士看來，業(yè)績承諾不達標成為現(xiàn)代制藥出售青海制藥廠股權的直接導火索。

    不過從財務指標來看，其相對于現(xiàn)代制藥來說體量較小，某醫(yī)藥行業(yè)分析師對《證券日報》記者表示，長期影響不大。2017年青海制藥廠營業(yè)收入2.35億元，凈利潤3712萬元，2018年上半年營收1.25億元，凈利潤1985萬元。現(xiàn)代制藥的2018年上半年營業(yè)收入為58.53億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤4.10億元。

    從產(chǎn)品構成來看，現(xiàn)代制藥表示，公司下屬全資子公司國藥集團工業(yè)有限公司也擁有麻醉藥品定點生產(chǎn)資質(zhì)，本次股權轉讓將不會對公司麻醉精神藥品業(yè)務產(chǎn)生影響。

    短期來看，若此次轉讓成功將會增厚現(xiàn)代制藥當期利潤。

    該股權的掛牌價擬為4.24億元，較2016年獲得該部分股權的對價2.40億元有較大收益。根據(jù)初步測算，如以掛牌底價成交，預計合并報表層面現(xiàn)代制藥將增加投資收益約2.55億元，增加歸屬于母公司所有者凈利潤約1.35億元。

    高溢價出售誰來接盤？

    值得注意的是，青海制藥廠此次掛牌價存在明顯溢價。

    2018年6月30日，青海制藥廠的凈資產(chǎn)為人民幣1.70億元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司報告，以2018年6月30日為評估基準日，采用收益法評估，青海制藥廠全部股東權益價值的評估值為5.46億元，較審計后賬面凈資產(chǎn)增值3.76億元，增值率221.47%。

    如此計算，45.16%的股權對應的估值應約為2.47億元，然而本次擬掛牌價格為不低于4.24億元，在增值了221.47%的基礎上又上漲了72%。

    對于掛牌價格較評估價格溢價較高的原因，現(xiàn)代制藥認為青海制藥廠為國家麻醉藥品定點生產(chǎn)基地之一，擁有麻醉藥品生產(chǎn)相關資質(zhì)，該資質(zhì)目前屬于稀缺資源。

    不過，某醫(yī)藥行業(yè)分析師對《證券日報》記者表示：“麻醉一類管制的品種數(shù)量不多，市場規(guī)模也不算大，談不上值錢。如今市場情況下，是否有人接盤存疑。”

    而且，青海制藥廠的前景不容樂觀。根據(jù)公告，目前其經(jīng)營存在四大棘手問題：第一，職工持股會目前持有青海制藥廠54.84%股權，為其控股股東，接盤方對其經(jīng)營決策無法發(fā)揮主導作用；第二、因廠區(qū)需要整體搬遷，且已經(jīng)啟動異地搬遷建設新廠工程，導致近期需投入較大資金，預計搬遷后新增成本難以在短期內(nèi)消化；第三、青海制藥廠主要產(chǎn)品較為老化，受國家對于含麻制劑和易制毒藥品的管控持續(xù)加強影響，近兩年經(jīng)營業(yè)績停滯不前；第四、青海制藥廠研發(fā)能力有限，預計未來一段時間內(nèi)無新產(chǎn)品上市，未來的盈利前景存在較大不確定性。

    如果轉讓失敗，青海制藥廠是否成為羈絆現(xiàn)代制藥發(fā)展的包袱？對此，現(xiàn)代制藥董秘辦相關人士接受《證券日報》采訪時表示：“包袱倒不至于，只是未來盈利性沒有現(xiàn)在這么好。”對于其他業(yè)績承諾不達標的資產(chǎn)是否還會繼續(xù)轉讓，上述人士稱：“市場整合會遇到各種各樣的變化，誰也不能預料。”

    值得注意的是，此次轉讓實施前提為對業(yè)績承諾方國藥投資2018年盈利補償義務進行豁免。如該議案未能獲得股東大會的審議通過，則青海制藥廠45.16%股權掛牌轉讓事項亦擬不實施。