■本報記者 趙琳 見習記者 張文湘

    一場由回購股份引發(fā)的沖突，讓大富科技控股股東再次成為焦點。

    7月19日，江西華歐投資有限公司（以下簡稱“江西華歐”）向相關監(jiān)管部門遞交了一紙函件，函件中稱，此前配天智造一項回購股份的議案存在違規(guī)的嫌疑，作為配天智造股份的質押權人，回購股份議案將使其江西華歐蒙受巨大損失。

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，雙方的沖突，最早可追溯至2016年大富科技的一次定增。江西華歐內部人士告訴記者，在上述定增中，大富科技控股股東深圳市大富配天投資有限公司（以下簡稱“大富配天”）簽署了相關“保底”協(xié)議，其關聯(lián)公司再以其所持配天智造的股份質押給江西華歐提供質押擔保。

    對于江西華歐的指責，配天智造予以了否認。配天智造董秘姜媛媛對記者表示，在上述提案中公司并未違反《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，公司對大富配天是否簽署相關協(xié)議一事并不知情。

    大富配天被指簽“抽屜協(xié)議”

    江西華歐與大富配天的糾紛，起始于大富科技的一次定增。2016年10月26日，大富科技宣布完成一輪非公開發(fā)行。本次定增大富科技共募集35.13億元，股票發(fā)行價格為30.63元/股。募集資金中5億元用于補充流動資金，其余資金則投資于柔性OLED顯示模組產業(yè)化等3個項目。

    本次發(fā)行對象包括北信瑞豐基金管理有限公司（以下簡稱“北信瑞豐”）在內的5家機構。而北信瑞豐則主要通過其下屬的3個信托計劃參與認購，其中，“北信瑞豐基金-招商銀行-廣東粵財信托-粵財信托-華皓匯金1號結構化集合資金信托計劃”（以下簡稱“華皓匯金1號信托”）獲配股數(shù)為966萬股，認購金額達到2.96億元。非公開發(fā)行完成后，華皓匯金1號信托持有大富科技1.26%的股份，持股比例在大富科技股東中位列第6名。

    “華皓匯金系列信托計劃在認購大富科技增發(fā)的股份的時候，大富配天簽署了相關協(xié)議，對上述信托計劃背后的投資人的投資本金及收益承擔保證義務。為保障該義務的履行，根據(jù)其中一名背后投資人的委托，孫尚傳旗下的幾家公司，自愿以其所持配天智造的股份質押至我公司名下，向我公司（代表背后投資人）提供質押擔保。”江西華歐投資有限公司一位內部人士對《證券日報》記者表示。

    今年1月9日配天智造發(fā)布的公告顯示，安徽省配天重工裝備技術有限公司（以下簡稱“安徽配天”）、北京配天技術有限公司（以下簡稱“北京配天”）及深圳市未名兄弟資本管理有限公司（以下簡稱“未名資本”），分別將1840萬股、230萬股、230萬股配天智造的股票質押至江西華歐名下，合計質押股份占配天智造總股本的70.4%，質押期限從2018年1月2日起。

    工商資料顯示，大富配天持有北京配天76.9%的股份，在今年5月18日之前，大富配天持有安徽配天全部股份，而孫尚傳對大富配天、未名資本的持股比例分別為98.33%和60%。與此同時，孫尚傳也是大富科技的實際控制人。

    《證券日報》記者查閱大富科技公告，未發(fā)現(xiàn)公告中有大富配天對認購股票的投資本金、收益承擔保證義務的說明。有市場人士分析，如上述江西華歐內部人士所言屬實，大富配天應該就上述約定簽署了“抽屜協(xié)議”。

    上述公司內部人士告訴記者，華皓匯金1號信托目前已經將大富科技股票全部賣出，而大富配天仍未履行保證義務。大富科技2018年1季報顯示，華皓匯金1號信托仍持有966萬股萬股。在今年4月2日至7月20日之間，大富科技股價最高值為15.07元/股，而2016年定增的發(fā)行價格則為30.63元/股。如華皓匯金1號信托已將大富科技股票“清倉”，其虧損應在1.5億元以上。

    值得一提的是，大富配天目前面臨嚴重的債務問題。一方面，大富配天正嘗試引入投資者，以出讓所持有的部分大富科技股權，而另一方面，其持有的大富科技股票也被大量凍結。截至7月20日，大富配天持有大富科技43.11%的股份，上述股票全部處于司法凍結狀態(tài)，而其處于司法輪候凍結狀態(tài)的股票，則超過其實際持有大富科技的股份數(shù)。

    股份回購計劃 激發(fā)雙方矛盾

    在簽署相關質押合同之后，江西華歐與配天智造的關系也日趨“緊張”，而一份回購股份的提案，則讓雙方的矛盾徹底爆發(fā)。

    今年7月4日，包括深圳市恒泰華盛資產管理有限公司-華盛國海創(chuàng)贏6號基金、郝丹在內的7位配天智造股東提交了《關于合計持股14.9250%股東提請公司回購股份的議案》，希望以31元/股的價格，回購967萬股配天智造股份予以注銷，從而減少公司注冊資本，預計回購金額將高達3億元。在今年7月25日，配天智造將召開股東大會對上述提案進行審議。

    本提案引起江西華歐的強烈不滿，江西華歐認為，議案一旦通過，將導致配天智造注冊資本和凈資產大幅減少，進而導致質押股票價值巨額貶損，將變相侵害江西華歐權益。7月19日，江西華歐為此向中國證券業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)遞交了一份函件。

    江西華歐近日向記者提供了一份上述函件的電子版，函件中稱，“雙方簽署的股票質押合同中明確規(guī)定，當質押股票產生或可能產生不利影響的情況，包括但不限于轉股……注冊資本變更，及時書面通知我司。安徽配天作為配天智造控股股東及出質人，放任可能造成質押財產毀損或者價值明顯減少的事情發(fā)生，也未依<股票質押合同>向我司及時發(fā)送書面通知，且在我司向其郵寄<關于貴司應恪守股票質押義務的告知函>時拒絕簽收，嚴重違反雙方約定，損害質權人權益”。

    江西華歐還提到，上述提案不符合《關于掛牌公司股份回購業(yè)務通知》關于股份回購注銷的要求，另外，回購股份提案應該經董事會、股東大會作出決議，而該議案并未經配天智造董事會會議審議。記者查閱配天智造公告，在7月9日的股東大會上，其董事會并未就上述回購股份提案進行審議。

    對此，姜媛媛對《證券日報》記者回應稱，“根據(jù)<公司法>和<公司章程>的有關規(guī)定，單獨或合計持有公司10%以上的股東提出請求召開臨時股東大會，公司應在事實發(fā)生之日起2個月內召開臨時股東大會，其提案不需要經過董事會審議。”

    “由公司來回購，理論上肯定需要經過董事會和股東大會，但是公司來回購對公司的影響比較大，這種情況比較少見。”對于股轉系統(tǒng)掛牌企業(yè)的股權回購問題，申萬宏源證券場外市場總部高級經理易欣發(fā)表了自己的看法。

    江西華歐指責 配天智造信批違規(guī)

    在函件中，江西華歐還指責配天智造存在信批違規(guī)的行為。配天智造在今年1月9日發(fā)布的公告中稱，“本次股權質押不會導致公司控股股東或者實際控制人發(fā)生變化”。而江西華歐則認為，配天智造70.40%的股份因同一事項被同時質押，本次質押可能導致公司控股股東、實際控制人變動。

    江西華歐還認為，在約定的期限內，大富配天未履行保證義務，在今年6月4日起，江西華歐有權要求安徽配天、北京配天、未名資本承擔擔保責任，如其采取協(xié)商折價、拍賣、變賣質物的方式行使質權，勢必引發(fā)配天智造的股權變動，進而導致配天智造控股股東及實際控制人的變動，而配天智造對此也未予以披露。

    而配天智造則回應稱，“公司嚴格按照相關規(guī)定，在知悉相關信息后及時履行信息披露義務”。同時姜媛媛也明確表示，對大富配天是否履行保證義務一事并不知情。

    對于此事的進展，《證券日報》記者將繼續(xù)給予關注報道。