■本報(bào)記者 張敏

    1月20日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，收到上交所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對海正藥業(yè)控股子公司增資及債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)的問詢函（二）》。上交所要求公司補(bǔ)充說明公司是否存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整等情形，是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述等等。

    值得一提的是，截至1月20日，海正藥業(yè)控股子公司增資及債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)已經(jīng)收到三次上交所問詢函。此前，公司分別于2017年12月15日、2018年1月2日收到上交所發(fā)來的《對公司控股子公司增資及債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)問詢函》、《關(guān)于浙江海正藥業(yè)股份有限公司信訪投訴事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》。

    1.3億元凈利潤歸屬成迷

    2017年10月份，海正藥業(yè)董事會(huì)審議通過《關(guān)于控股子公司浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司引進(jìn)外部投資者實(shí)施增資的議案》。浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司（下稱“導(dǎo)明醫(yī)藥”）為公司控股子公司，為確保導(dǎo)明醫(yī)藥研發(fā)項(xiàng)目的順利推進(jìn)，同意導(dǎo)明醫(yī)藥引進(jìn)外部投資者實(shí)施增資。

    2017年12月14日，海正藥業(yè)董事會(huì)審議通過《關(guān)于將浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司引進(jìn)外部投資者實(shí)施增資及債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議的議案》。議案顯示，導(dǎo)明醫(yī)藥擬引進(jìn)等值3億元人民幣的美元資金，增資的掛牌價(jià)格為4.8元每注冊資本。如完成預(yù)計(jì)將增加公司2017年度歸屬于母公司的營業(yè)利潤1.3億元左右。

    2018年1月2日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，近日，公司收到導(dǎo)明醫(yī)藥通知，確認(rèn)GrowthRiver和EmpireGateway兩家企業(yè)摘牌。導(dǎo)明醫(yī)藥向深圳市松禾成長一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“松禾成長一號(hào)”）借款1億元人民幣（附轉(zhuǎn)股條件），2017年12月29日，松禾成長一號(hào)已與導(dǎo)明醫(yī)藥其他股東共同簽署《浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司合資合同》，將1億元人民幣轉(zhuǎn)為2083.3333萬元出資。2017年12月29日，導(dǎo)明醫(yī)藥完成工商變更登記，并換取了新的營業(yè)執(zhí)照，增資方GrowthRiver、EmpireGateway已分別將增資款3369.96萬美元、1221.3萬美元匯入導(dǎo)明醫(yī)藥公司賬戶。

    海正藥業(yè)公告中表示，本次增資及債轉(zhuǎn)股事項(xiàng)預(yù)計(jì)將增加公司2017年度歸屬于母公司的營業(yè)利潤1.3億元左右。不過，在2018年1月19日發(fā)布的公告中，海正藥業(yè)介紹，目前，會(huì)計(jì)師事務(wù)所正在對本次交易進(jìn)行審計(jì)，此次交易能否計(jì)入公司2017年度收益尚存在不確定性。

    對此，上交所在1月20日發(fā)來的問詢函中，要求公司核實(shí)并說明是否存在信息披露前后不一致、誤導(dǎo)投資者等情形。

    同花順數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年前三季度，海正藥業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1356.6萬元、-9442.8萬元、511萬元；在扣除非經(jīng)常性損益后，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-13906萬元、-28334萬元、-1769.89萬元。

    上交所2017年12月14日要求公司披露，是否存在通過增資、債轉(zhuǎn)股及會(huì)計(jì)處理等形式規(guī)避公司連續(xù)虧損股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的交易動(dòng)機(jī)。

    信披多處遭疑

    2018年1月19日，海正藥業(yè)補(bǔ)充披露導(dǎo)明醫(yī)藥合資合同第15章關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合同終止的條款，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、回購權(quán)、拖售權(quán)等內(nèi)容。

    上交所在1月20日發(fā)來的問詢函中認(rèn)為，本次補(bǔ)充公告披露的合資合同中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合同終止的各項(xiàng)條款，均屬于涉及上市公司權(quán)利與義務(wù)安排的重要條款。此前多次公告均未及時(shí)披露的具體原因，是否存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整等情形，是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏。

    另外，上交所還要求海正藥業(yè)逐項(xiàng)說明合資合同第15章各條款訂立的具體考慮、對公司的影響，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并說明公司的應(yīng)對措施；相關(guān)公告顯示，摘牌方GrowthRiver和EmpireGateway的間接控股股東為AdvantechCapitalL.P.（尚琡資本）。上交所要求公司核實(shí)并穿透披露AdvantechCapitalL.P.的有限合伙人情況，并說明是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。