本報見習(xí)記者 李臻

    1月12日，冀東水泥在深交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會。會議就冀東水泥與金隅集團(tuán)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的原因、重組方案調(diào)整、如何解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)挑選及價值評估、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等方面做了解答。

    2016年金隅集團(tuán)與冀東水泥戰(zhàn)略重組完成后，根據(jù)冀東水泥2017年12月28日披露重組預(yù)案，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等20家公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，金隅集團(tuán)擬以所持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等10家公司的股權(quán)出資，雙方共同組建一個合資公司——金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司。合資公司注冊資本擬定30億元，公司組建后，冀東水泥將持有合資公司約52.58%股權(quán)，金隅集團(tuán)將持有合資公司約47.42%股權(quán)，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)。

    冀東水泥董秘書劉宇對本次資產(chǎn)重組的觀點：一是，2016年金隅集團(tuán)與冀東水泥完成戰(zhàn)略重組后，金隅股份與冀東水泥在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在持續(xù)的、無法避免的同業(yè)競爭問題，為盡快解決同業(yè)競爭問題，實現(xiàn)戰(zhàn)略重組的初衷，金隅集團(tuán)與冀東水泥展開資產(chǎn)重組；二是，在金隅冀東股權(quán)重組完成后，金隅集團(tuán)與冀東水泥雖在經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等宏觀層面上保持統(tǒng)一，但在內(nèi)部信息流、財務(wù)報表編制等層面仍未能完全融合。本次重組后金隅股份剩余水泥公司的托管、注入安排，旨在解決金隅集團(tuán)與冀東水泥的同業(yè)競爭問題的同時進(jìn)一步整合、理順雙方水泥業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理機(jī)制，實現(xiàn)水泥業(yè)務(wù)的高度統(tǒng)一管理。

    第一創(chuàng)業(yè)證券羅浩就本次重組在整體方案調(diào)整、交易對方以及交易標(biāo)的調(diào)整三方面作出說明：調(diào)整前的交易方案為冀東水泥將以發(fā)行股份方式向金隅集團(tuán)購買其持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等31家公司的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向信達(dá)資管等少數(shù)股東購買前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式向冀東水泥、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權(quán)。同時，冀東水泥擬通過競價發(fā)行的方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。調(diào)整后的交易方案為金隅集團(tuán)擬以金隅水泥經(jīng)貿(mào)等10家標(biāo)的公司股權(quán)出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司等20家公司的股權(quán)及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產(chǎn)出資，雙方共同組建合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權(quán)。調(diào)整后的交易方案不涉及上市公司發(fā)行股份，不再募集配套資金。調(diào)整前的交易對方為金隅集團(tuán)、河北建設(shè)集團(tuán)有限公司、湖南迪策創(chuàng)業(yè)投資有限公司、達(dá)科投資有限公司、北京股權(quán)投資發(fā)展中心（有限合伙）、北京股權(quán)投資發(fā)展中心二期（有限合伙）、華建國際實業(yè)（深圳）有限公司、信達(dá)股權(quán)投資有限公司和中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、冀東水泥、冀東骨料。調(diào)整后的交易對方為金隅集團(tuán)。

    冀東集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)朱巖介紹，為了最大限度解決同業(yè)競爭問題，更好地保護(hù)中小股東利益，金隅集團(tuán)選取了10家區(qū)位優(yōu)勢明顯、經(jīng)營業(yè)績較好的水泥企業(yè)作為本次交易標(biāo)的公司；為了更好地實現(xiàn)區(qū)域內(nèi)統(tǒng)一管理，并實現(xiàn)對合資公司控股，冀東水泥選取了與金隅集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)重合區(qū)域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股權(quán)/資產(chǎn)作價出資組建合資公司。金隅集團(tuán)繼續(xù)聘請?zhí)旖∨d業(yè)進(jìn)行評估，冀東水泥則繼續(xù)聘請國友大正進(jìn)行評估，兩評估機(jī)構(gòu)就本次評估的評估方法、價值類型、評估程序、成本法和收益法選用的各項主要參數(shù)等進(jìn)行了充分交流和溝通后達(dá)成一致。此外，兩家評估機(jī)構(gòu)的評估報告同時在北京市國資委進(jìn)行備案。說明會現(xiàn)場，本報記者就如何解決重組后依然存在的部分同業(yè)競爭問題以及未來金隅冀東的水泥業(yè)務(wù)如何協(xié)同發(fā)展等兩方面提問。金隅股份副總經(jīng)理、冀東水泥董事長姜長祿對以上問題做出回答。對于重組后存在的部分同業(yè)競爭問題，冀東水泥與金隅集團(tuán)已于2017年12月簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，金隅股份將其持有的剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，包括但不限于：股東表決權(quán)、管理者的委派權(quán)或選擇權(quán)，并支付托管費用。此外，金隅集團(tuán)已做出承諾：自本次交易完成之日起的三年內(nèi)，將上述托管的股權(quán)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。為保障上市公司的利益，金隅集團(tuán)已就該內(nèi)容與冀東水泥簽訂《關(guān)于避免同業(yè)競爭的協(xié)議》。為實現(xiàn)金隅冀東水泥業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，金隅冀東在統(tǒng)一物資供應(yīng)平臺、統(tǒng)一水泥營銷管理、推進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)升級、加強(qiáng)信息管理體系建設(shè)、提高精準(zhǔn)決策效率，整合礦山新資源以及推進(jìn)綠色礦山建設(shè)五大方面進(jìn)行了戰(zhàn)略規(guī)劃。通過長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作，公司可實現(xiàn)降本增效、管理走向智能化、標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化；產(chǎn)品技術(shù)升級，公司核心競爭力提高；在資源環(huán)保和可持續(xù)發(fā)展方面，公司將更好地保證石灰石資源供應(yīng)和礦山發(fā)展的可持續(xù)性，同時大力推進(jìn)礦區(qū)綠化及廢棄土地復(fù)墾工作。冀東水泥董事、財務(wù)總監(jiān)任前進(jìn)就冀東水泥如何在重組后保證自身營業(yè)收入、凈利潤不受影響問題做出回答：總體來看，公司將受益于本次重組在穩(wěn)定市場價格、完善銷售策略、區(qū)域深度整合、淘汰落后產(chǎn)能等方面產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)；銷售策略方面，重組完成后公司賒銷量降低、通過資金運轉(zhuǎn)效率的提高提升冀東水泥的盈利能力；財務(wù)及信用方面，預(yù)計冀東水泥各項財務(wù)數(shù)據(jù)將更加穩(wěn)健，財務(wù)抗風(fēng)險能力進(jìn)一步增強(qiáng)，信用等級將進(jìn)一步提升。

    關(guān)于冀東水泥未來業(yè)績增長規(guī)劃，姜長祿表示重組完成后，公司通過對區(qū)域市場進(jìn)行深度整合、實施跨區(qū)域產(chǎn)能置換等方式進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)集中度，增加市場話語權(quán)；京津冀區(qū)域為公司核心區(qū)域，公司將通過收購、產(chǎn)能置換、托管、交叉持股、市場協(xié)同等多種方式發(fā)揮企業(yè)龍頭地位作用、引領(lǐng)行業(yè)健康發(fā)展。

    據(jù)悉，本次重組需要履行的外部審批程序主要包括北京市國資委對標(biāo)的資產(chǎn)評估報告進(jìn)行核準(zhǔn)、商務(wù)部經(jīng)營者集中審查和中國證監(jiān)會對本次重組的最終核準(zhǔn)。