本報(bào)見習(xí)記者 王曉悅

    因不滿上市公司“食言”，廣東明珠（600382）中小股東否決了公司的增資議案。

    自2017年2月23日做出承諾以來，廣東明珠1500畝土地出讓計(jì)劃至今未兌現(xiàn)。為宣示對(duì)公司的不滿，中小投資者在2017年12月27日股東大會(huì)上投反對(duì)票示威，廣東明珠增資廣東明珠健康養(yǎng)生有限公司（下稱“健康養(yǎng)生公司”）的議案最終被1100萬張反對(duì)票否決。

    經(jīng)廣東明珠證券事務(wù)代表朱東奇確認(rèn)，2017年公司的確未兌現(xiàn)1500畝的賣地承諾。而至于為何不對(duì)此發(fā)布公告加以說明，其表示公司未接到政府文件，無法披露相關(guān)信息。

    增資議案被中小股東否決

    該次股東大會(huì)的議案內(nèi)容顯示，廣東明珠計(jì)劃由全資子公司廣東明珠集團(tuán)置地有限公司認(rèn)購(gòu)健康養(yǎng)生公司出資額人民幣5.7億元，由控股子公司廣東明珠集團(tuán)廣州閥門有限公司認(rèn)購(gòu)健康養(yǎng)生公司出資額人民幣4.55億元，總計(jì)認(rèn)購(gòu)出資額10.25億元。

    但事與愿違。股東大會(huì)召開當(dāng)天，股東中投出同意的票數(shù)為10830454票，占總投票數(shù)的49.6044%，反對(duì)票共11003160票，占比為50.3956%。中小股東最終以172706票之差，否決了此次增資議案，廣東明珠被迫放棄增資計(jì)劃。

    上市公司一個(gè)議案被僅持1100萬股的小股東否決，可謂稀事。歸根到底，是大股東們都因關(guān)聯(lián)交易回避投票，小股東們因而有了話事權(quán)。

    公告顯示，健康養(yǎng)生公司的股東之一為養(yǎng)生山城，養(yǎng)生山城實(shí)際控制人張堅(jiān)力先生為間接持有廣東明珠5%以上股份的自然人，同時(shí)為公司實(shí)際控制人張偉標(biāo)先生的一致行動(dòng)人，因此認(rèn)定養(yǎng)生山城為公司關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)股東，也即上市公司前三大股東深圳市金信安投資有限公司、興寧市金順安投資有限公司、興寧市眾益福投資有限公司需在股東大會(huì)上回避表決，議案的決定權(quán)就此輪轉(zhuǎn)到中小股東手上。

    值得注意的是，這已經(jīng)是2017年公司與同一關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的第三次關(guān)聯(lián)交易。若加上這次增資金額，公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額為人民幣12.55億元，對(duì)公司2016年底的凈資產(chǎn)47.83億元占比高達(dá)26.24%，已然超過公司凈資產(chǎn)的四分之一。

    議案被否后，廣東明珠被迫放棄認(rèn)購(gòu)增資額，另一位關(guān)聯(lián)方深圳眾益福認(rèn)購(gòu)了廣東明珠放棄認(rèn)購(gòu)的出資額，該公司實(shí)際控制人及法人代表亦為張堅(jiān)力先生。

    或因1500畝賣地承諾未兌現(xiàn)

    可以說，此次議案的否決，是中小股東對(duì)上市公司“食言”的一次示威。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，廣東明珠宣布召開該次股東大會(huì)當(dāng)天，即2017年12月12日，廣東明珠的股吧異常熱鬧。股吧內(nèi)多位中小股東發(fā)文譴責(zé)上市公司賣地食言，并呼吁其他股東在股東大會(huì)上投出反對(duì)票，甚至貼出詳細(xì)的投票教程。

    時(shí)間回溯到2014年，廣東明珠與興寧市政府簽訂相關(guān)合作協(xié)議，上市公司、興寧市城市投資發(fā)展有限公司、恩平市二建集團(tuán)有限公司共同出資組建廣東明珠集團(tuán)城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)公司”），負(fù)責(zé)開發(fā)運(yùn)營(yíng)“興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“合作項(xiàng)目”）。其中，廣東明珠持有城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)公司92%的股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表范疇。根據(jù)協(xié)議，城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)公司完成地塊開發(fā)后將其移交給政府，并取得相應(yīng)地塊土地出讓金及其他收益作為業(yè)務(wù)收入。

    2017年2月23日，上市公司披露該合作項(xiàng)目的第三份備忘錄。各方在備忘錄中約定，2017年及其后每一單獨(dú)年度內(nèi)，南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝，直至南部新城首期范圍內(nèi)可出讓土地均出讓完畢。

    不過，截至2017年底，廣東明珠尚未出讓該項(xiàng)目土地，賣地承諾遲遲未能兌現(xiàn)，中小股東進(jìn)而在股東大會(huì)上投票示威。

    2018年1月3日晚，廣東明珠子公司城鎮(zhèn)運(yùn)營(yíng)公司出讓土地的公告姍姍來遲。然而，此次出讓的GP2017-29地塊面積為25.87畝，其中屬于興寧市南部新城首期土地一級(jí)開發(fā)及部分公共設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目范圍內(nèi)的面積僅為19.18畝，顯然不足以完成1500畝的出讓承諾。

    “2017年是沒有達(dá)到1500畝的出讓面積。”在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)，廣東明珠證券事務(wù)代表朱東奇確認(rèn)，公司2017年除上述19畝的GP2017-29地塊外，并未出讓該項(xiàng)目的其他地塊。而至于未兌現(xiàn)承諾卻未對(duì)此發(fā)公告加以說明，朱東奇則表示，公司未接到政府文件，無法披露相關(guān)信息。（王曉悅）