編者按：“董秘漫談”是中國上市公司協會與證券日報聯合開展的征文活動。本文作者胡利平，擔任伊利股份董事會秘書。

    ■伊利股份董事會秘書 胡利平

    大家聽過好多關于董秘的斑斕故事，但查遍古今中外的典籍，還是沒有找到董秘的標準釋義。這里只能憑印象說一說。

    國際通常職能

    在美國，有公司秘書，是公司最關鍵的高級職員之一，與總裁、財務總監(jiān)等具有同等重要地位，各州對公司秘書的資格、職權、任免程序等都有專門的規(guī)定。

    美國的公司秘書，需要披露公司的相關資訊，對熱點話題進行分析與評述，為公司的管理及發(fā)展提供深入的研究報告，并對棘手問題提供具有操作性的解決方案。不僅如此，在美國，公司有投資者關系主管（IRDirector）來負責與投資者的溝通以及并購重組之類事宜；有財務總監(jiān)（CFO）來接待重要的投資者，參加業(yè)績交流會，主導并購重組；有商務副總裁來代表公司官方口徑，負責與媒體交流等。

    在英國，有公司秘書，主要負責處理董事會相關文件、簽署根據董事會決定授權發(fā)行的公司股份證書和行政管理性合同、及時披露文件和信息等工作。

    英國的公司秘書，需要參加包括董事會會議在內的公司各重要會議并負責會議記錄；保管公司的各項會議記錄、決定、合同、股東名冊等文件，并證明其與其副本的真實性；根據公司主管機關的要求及時準確地提供和披露有關文件和信息；認定所有發(fā)出的通知依公司章程細則均屬正當，或均為法律所要求；與總裁或一名副總裁一起，簽署根據董事會決定授權發(fā)行的公司股份證書。

    在中國，有董事會秘書，即董秘，并且通常會有一個董秘工作機構，如董事會辦公室、證券部等，是董事會的常設工作機構，是股東大會、監(jiān)事會、經理層與董事會的聯絡機構，是法規(guī)環(huán)境和監(jiān)管部門與上市公司的聯通機構，是資本市場、投資者與上市公司的聯系機構。

    對于董秘工作，上市公司、監(jiān)管部門、投資者、法規(guī)環(huán)境等賦予了較為清晰的職能：負責上市公司信息披露管理事務，協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，負責上市公司投資者關系管理事務，負責上市公司股權管理事務，協助上市公司制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資事務，協助籌劃或者實施公司并購重組事務，負責上市公司規(guī)范運作培訓事務等。

    不負使命做好董秘工作

    中國上市公司董事會秘書的職能，是中國上市公司、監(jiān)管部門、投資者、法規(guī)環(huán)境等賦予的。若要承擔好這個美好的角色，需要具備扎實的專業(yè)知識、良好的溝通能力、豐富的工作經驗。中國董秘的職業(yè)化道路并不長，在近20年的董秘職業(yè)化進程中，IPO、并購重組、再融資、股權分制改革、股權激勵、員工持股計劃等資本市場運作經驗，各行各業(yè)的企業(yè)運營管理經驗等，一個一個實戰(zhàn)積累，形成了具備中國董秘特點的綜合能力。

    那么，作為董秘，怎樣才能不負使命，履行好職能呢？

    首先，助推建立良好公司治理。做好三會工作、健全內部控制、嚴控關聯交易、推動良好激勵約束機制、積極承擔社會責任良好的公司治理可以促進公司營造良好和諧的經營發(fā)展環(huán)境，形成良好的股權結構和股權文化，降低公司管理運營風險，提高公司運營效率，提升盈利能力，增強企業(yè)的核心競爭力，保障良好的經營業(yè)績，實現企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，實現公司、股東、員工、社會各方的和諧共贏。

    其次，規(guī)范信息披露。董秘應當保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。做好信息披露工作，能夠為股東創(chuàng)造良好的投資環(huán)境，樹立良好的公司形象，并有助于企業(yè)價值得到充分的體現。規(guī)范、充分、有效保障股東、社會對公司信息的了解，實現公司與股東、社會信息需求各方的良好信息溝通，能夠創(chuàng)造良好的社會環(huán)境和良好的投資者關系，形成良好的股權文化，保障公司的良好發(fā)展。

    第三，創(chuàng)建良好投資者關系。董秘起到連接企業(yè)和資本市場的橋梁作用，不僅要能對外溝通聯絡投資者、對內協調管理層，還要了解資本市場的運作規(guī)則，熟悉資本市場的水性，以實現企業(yè)價值最大化為目標。

    董秘熟悉公司價值在資本市場的反映機制，充分運用市值管理工具方法等，把握時機，協助董事會實施公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，例如再融資、投資、并購、重大資產重組、股權激勵、持股計劃等。整合內外資源，將產業(yè)和資本有機聯系起來，互動發(fā)揮作用，使得公司價值得到市場的充分反映。

    上市公司處于國家大政策、大經濟環(huán)境之下，各種政策對資本市場有很強的導向。董秘要熟悉宏觀經濟走勢，以及宏觀經濟影響下的資本市場動態(tài)，行業(yè)及公司發(fā)展趨勢分析，公司及可比公司價值分析，了解影響公司價值的重要因素，前瞻公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，在資本市場做好主題定位，將公司發(fā)展理念和價值觀充分傳遞給投資者。

    董秘要結合企業(yè)自身和資本市場，協助公司董事會制定公司未來短、中、長期戰(zhàn)略規(guī)劃。找到市值的核心驅動力，進行有效的市值管理，對公司價值的市場反映工作做出系統性的安排。充分利用資本市場資源和功能，優(yōu)化資源配置，實現企業(yè)跨越式發(fā)展戰(zhàn)略。