本報記者 謝若琳 周尚伃

    自今年1月1日SPAC（特殊目的收購公司）正式“落戶”港交所后，參與機(jī)構(gòu)熱情攀升，在過去半個月中已有4家公司遞表。

    所謂“SPAC”，是先由發(fā)起人設(shè)立主體，然后通過IPO的形式集資，并以募集資金對未上市實體企業(yè)進(jìn)行并購、整合，從而達(dá)到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

    “相比于美股SPAC，港交所的SPAC機(jī)制在投資者資格、發(fā)起人資格的規(guī)定方面和上市規(guī)模方面更加嚴(yán)格。”艾德證券期貨研究部聯(lián)席總監(jiān)陳剛對《證券日報》記者表示，SPAC公司需要在規(guī)定時間內(nèi)并購一家有成長性的未上市公司，其并購目標(biāo)、并購成功率及后續(xù)經(jīng)營能力等都具有不確定性，這種形式類似“盲盒”，給投資者的回報率也帶來很大不確定性。但作為傳統(tǒng)IPO之外的另一種選擇，SPAC對港交所及投行還是具有很大的積極意義，既為吸引全球資金和優(yōu)質(zhì)企業(yè)及投資者提供了契機(jī)，也有利于中國多層次跨境資本市場的建設(shè)。

    4家公司試水港股SPAC

    自1月17日港交所首家SPAC公司AquilaAcquisitionCorporation（簡稱“AAC”）遞表以來，在短短半個月的時間里，又有3家SPAC公司提上赴港上市日程，分別是1月28日遞表的TigerJadeAcquisitionCompany（簡稱“TigerJade”）、1月31日遞表的TrinityAcquisitionHoldingsLtd.（簡稱“Trinity”）及InterraAcquisitionCorporation（簡稱“Interra”）。

    這幾家公司均“系出名門”。其中，AAC的發(fā)起人為招銀國際資產(chǎn)管理及AAC管理團(tuán)隊成員，摩根士丹利及招銀國際擔(dān)任聯(lián)席保薦人。TigerJade的發(fā)起人為泰欣資本基金及龍石資本，瑞銀集團(tuán)擔(dān)任獨家保薦人。Trinity的發(fā)起人為“體操王子”李寧、萊恩資本及Astrapto，保薦人為摩根大通、瑞信。Interra的發(fā)起人為春華資本、農(nóng)銀國際資管等，保薦人為農(nóng)銀國際、摩根大通。

    招股書顯示，上述4家企業(yè)未來并購的領(lǐng)域包括綠色能源、生命科學(xué)、消費、新零售、高端制造業(yè)、醫(yī)療健康、生物科技等。

    粵開證券研究院首席策略分析師陳夢潔在接受《證券日報》記者采訪時表示：“中國香港引入SPAC上市制度，為市場提供了傳統(tǒng)IPO以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區(qū)、東南亞以至世界各地的公司來港上市，可讓中國香港延續(xù)具有競爭力的國際金融中心地位。此外，中國香港的SPAC規(guī)則在投資者保護(hù)、市場質(zhì)量和市場吸引力等三方面制定了嚴(yán)格的規(guī)則，有助于港股市場質(zhì)量逐步提升。待未來形勢進(jìn)一步明朗后，港交所SPAC上市門檻或會逐步降低。”

    港股SPAC正在吸引世界資本。以Trinity為例，李寧與萊恩資本曾于2021年1月22日創(chuàng)立SPAC公司TrinityAcquisitionCorporation，并于當(dāng)年3月31日向美國證券交易委員會遞交S-1文件，申請在紐交所掛牌。當(dāng)時，這家SPAC公司的收購目標(biāo)是全球消費休閑類公司。該公司并未進(jìn)一步在美上市，而后李寧與萊恩資本轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股，于2021年12月3日創(chuàng)立Trinity（即AcquisitionHoldingsLtd.），并迅速遞交招股書。此次，Trinity并購的目標(biāo)是：專注在中國有強(qiáng)大增長潛力并可受益于公司發(fā)起人及管理團(tuán)隊的專業(yè)運(yùn)營知識及能力的全球性消費領(lǐng)域生活方式公司。

    SPAC機(jī)制仍存不確定性

    為何港交所要加速引入SPAC上市機(jī)制？《證券日報》記者查閱SPACInsider數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2022年以來，美國SPAC的IPO數(shù)量為28家，總募資額為59.38億美元?；仡?020年至2021年，SPAC熱潮驅(qū)動美股IPO回暖。其中，2020年共有248家SPAC在美國資本市場上市，累計募資833.35億美元，首次超越傳統(tǒng)IPO上市模式。2021年，美國SPAC的IPO數(shù)量高達(dá)613家，總募資額達(dá)1623.94億美元。

    近年來，SPAC在美國資本市場受到投資者熱捧，但港股SPAC上市機(jī)制并未照搬美股，且與其存在眾多差異，部分監(jiān)管要求更加嚴(yán)格。例如，在投資者要求方面，美股允許散戶投資者參與；港交所則要求，只有專業(yè)投資者才可參與SPAC股份買賣，其他個人投資者只可在SPAC股份完成并購交易后才可入場買賣。

    對此，畢馬威表示，SPAC階段上市公司沒有實質(zhì)業(yè)務(wù)，確實為投資者帶來很多不確定性，這些不確定性意味著投資風(fēng)險。雖然港交所在制定SPAC上市制度時，已充分考慮SPAC的各種風(fēng)險因素，并制定了一系列應(yīng)對措施，但投資者在買賣SPAC證券時必須知己知彼，既要考慮自身對投資風(fēng)險的承受能力，亦要充分了解SPAC的游戲規(guī)則以及發(fā)起人的背景、經(jīng)驗和往績。正因為投資SPAC證券對投資者的要求較高，港交所才會規(guī)定，只有專業(yè)投資者才可參與SPAC證券買賣。

    引入SPAC上市機(jī)制，將為港股帶來哪些發(fā)展機(jī)遇？中信改革發(fā)展研究基金會研究員趙亞赟在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從目前情況來看，中國內(nèi)地和中國香港等地的投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)對SPAC非常有興趣，這對科技小微企業(yè)來說也是一種很好的融資形式，會得到監(jiān)管部門大力支持，或會像美股SPAC一樣出現(xiàn)爆發(fā)式增長。此外，通過SPAC收購上市，也是中概股從美股回歸港股的一個便捷方式，有望加速中概股回流。”

    隨著直接融資占比不斷提升，以及國際市場上市模式不斷創(chuàng)新，國內(nèi)投行或?qū)⒃赟PAC業(yè)務(wù)中受益。國信證券非銀團(tuán)隊認(rèn)為，港股SPAC機(jī)制將是國內(nèi)大型券商的重大發(fā)展機(jī)遇。大型券商業(yè)務(wù)種類齊全，在各條業(yè)務(wù)線都積淀了成熟的團(tuán)隊，通過創(chuàng)設(shè)SPAC，不僅可為國家新經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)，也可強(qiáng)化綜合實力的運(yùn)用技巧，鞏固市場地位。SPAC制度的創(chuàng)新推進(jìn)，有望成為我國資本市場改革的重要市場力量，與各項制度改革一道，將資本市場改革推向縱深。