三部委在晚間聯(lián)合發(fā)文，給出了上市公司回購(gòu)的最新“玩法”。

證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》(簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》)拓寬了回購(gòu)資金來(lái)源、適當(dāng)簡(jiǎn)化了實(shí)施程序、引導(dǎo)完善治理安排，鼓勵(lì)各類上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，促進(jìn)公司夯實(shí)估值基礎(chǔ)。

具體來(lái)看有這八方面關(guān)鍵內(nèi)容：

1、上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu)，也就是“護(hù)盤(pán)式”主動(dòng)回購(gòu)。

2、鼓勵(lì)上市公司依法回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。

3、上市金融企業(yè)可以在合理確定回購(gòu)實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理。

4、上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)依法通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式進(jìn)行。

5、繼續(xù)支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。

6、鼓勵(lì)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購(gòu)公司股份，并在資金方面提供支持。

7、上市公司實(shí)施股份回購(gòu)后申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，融資規(guī)模不超過(guò)最近十二個(gè)月股份回購(gòu)總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會(huì)決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對(duì)此類再融資申請(qǐng)給予優(yōu)先支持。

8、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，可以依法一并授權(quán)董事會(huì)實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購(gòu)的，可以同時(shí)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時(shí)間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。

根據(jù)《意見(jiàn)》，規(guī)定“低于每股凈資產(chǎn)”或者“20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%”，可以為維護(hù)價(jià)值及股東權(quán)益需要進(jìn)行回購(gòu)，經(jīng)券商中國(guó)記者梳理，截至11月9日，A股市場(chǎng)破凈股共有292只，主要分布于金融、房地產(chǎn)、公用事業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)，其中有26只金融股跌破了每股凈資產(chǎn)。

此次意見(jiàn)中提及，“上市金融企業(yè)可以在合理確定回購(gòu)實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理”，也讓這26只金融股充滿想像空間。

解讀一：政策超預(yù)期，回購(gòu)資金來(lái)源拓寬

此次落地的《意見(jiàn)》對(duì)上市公司的回購(gòu)支持超市場(chǎng)預(yù)期，不僅是三部委聯(lián)合發(fā)文，同時(shí)還在員工持股、資金來(lái)源拓寬、再融資等方面給了不少支持。

一是繼續(xù)支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購(gòu)的上市公司依法以簡(jiǎn)便快捷方式進(jìn)行再融資。鼓勵(lì)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購(gòu)公司股份，并在資金方面提供支持。

二是上市公司實(shí)施股份回購(gòu)后申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，融資規(guī)模不超過(guò)最近十二個(gè)月股份回購(gòu)總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會(huì)決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對(duì)此類再融資申請(qǐng)給予優(yōu)先支持。

三是股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，可以依法一并授權(quán)董事會(huì)實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購(gòu)的，可以同時(shí)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時(shí)間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。

這也就意味著除了自有資金外，上市公司還可以通過(guò)優(yōu)先股、債券、實(shí)控人增持、再融資等方式來(lái)回購(gòu)股份，拓寬了公司融資渠道，還在一定程度上能夠改善公司資本結(jié)構(gòu)，完善資本市場(chǎng)功能，進(jìn)一步提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

解讀二：“護(hù)盤(pán)式”回購(gòu)受支持

10月底《公司法》的修訂，為上市公司主動(dòng)回購(gòu)奠定了法律基礎(chǔ)?！豆痉ā吩黾拥幕刭?gòu)情形中允許公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)回購(gòu)本公司股份。

三部委發(fā)布的《意見(jiàn)》中指出，上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu)；上市公司因該情形實(shí)施股份回購(gòu)并減少注冊(cè)資本的，不適用《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》 關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》第九條關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購(gòu)股份的條件限制。

這進(jìn)一步明確了上市公司的回購(gòu)條件，有利于提升上市公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)險(xiǎn)的能力，提高上市公司的整體質(zhì)量和投資價(jià)值。

長(zhǎng)城證券分析師汪毅表示，股份回購(gòu)主要有傳遞股價(jià)低估信號(hào)、提高資金使用效率、調(diào)節(jié)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的作用、降低被收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等，其最終目的是增加公司價(jià)值。在市場(chǎng)低迷時(shí)期，股份回購(gòu)向市場(chǎng)傳遞股價(jià)被低估的信號(hào)，同時(shí)增加市場(chǎng)上的流通資金，有助于提振市場(chǎng)情緒和風(fēng)險(xiǎn)偏好。

包括美國(guó)在內(nèi)的歷史上股份回購(gòu)高峰大多發(fā)生在股市低迷時(shí)期。

汪毅指出，發(fā)布回購(gòu)預(yù)案公告僅在短時(shí)間內(nèi)對(duì)股價(jià)有一定的刺激作用，普通回購(gòu)的整體股價(jià)漲幅高于股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)，預(yù)案中回購(gòu)股數(shù)占總股本比重越高，回購(gòu)對(duì)股價(jià)的提振作用越明顯。

解讀三：股份回購(gòu)可用于股權(quán)激勵(lì)和員工持股

《意見(jiàn)》提到，鼓勵(lì)上市公司依法回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。

上市金融企業(yè)可以在合理確定回購(gòu)實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。

上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)依法通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式進(jìn)行。

《公司法》的修訂，通過(guò)增加回購(gòu)情形，為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供股份來(lái)源。《意見(jiàn)》的落實(shí)明確了上市金融企業(yè)和上市證券公司的實(shí)行情況，這既有利于上市金融企業(yè)建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，形成資本所有者和勞動(dòng)者的利益共同體，提高企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)效益，提升投資者回報(bào)能力；也有利于拓展公司融資渠道，改善公司資本結(jié)構(gòu)，完善資本市場(chǎng)功能，進(jìn)一步提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

解讀四：鼓勵(lì)上市公司回購(gòu)，國(guó)有股東要積極負(fù)責(zé)

上市公司股份回購(gòu)是國(guó)際通行的公司實(shí)施并購(gòu)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。

《意見(jiàn)》指出，上市公司要切實(shí)增強(qiáng)投資者回報(bào)意識(shí)，充分有效運(yùn)用法律規(guī)定的股份回購(gòu)方式，積極回報(bào)投資者。鼓勵(lì)上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購(gòu)機(jī)制，明確股份回購(gòu)的觸發(fā)條件、回購(gòu)流程等具體安排。上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

同時(shí)，上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)解是否存在對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購(gòu)等措施的意見(jiàn)和訴求。

《意見(jiàn)》要求上市公司的國(guó)有股東要做積極的、負(fù)責(zé)任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購(gòu)機(jī)制、依法實(shí)施股份回購(gòu)，并通過(guò)多種方式促進(jìn)上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)，努力做維護(hù)證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。

這主要是引導(dǎo)完善公司治理安排，鼓勵(lì)上市公司在章程中完善股份回購(gòu)機(jī)制，引導(dǎo)董事會(huì)主動(dòng)與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。也提醒著上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及《意見(jiàn)》、后續(xù)相關(guān)制度規(guī)則，相應(yīng)修改公司章程，完善內(nèi)部管理制度，依法、合規(guī)實(shí)施股份回購(gòu)，確保股份回購(gòu)不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

證監(jiān)會(huì)還強(qiáng)調(diào)了任何人不得利用上市公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和進(jìn)行證券欺詐等違法違規(guī)活動(dòng)。下一步還將進(jìn)一步完善股份回購(gòu)配套制度。

解讀五：這些股票大概率被回購(gòu)

今年以來(lái)股份回購(gòu)的規(guī)模和數(shù)量劇增，截至10月底，今年已實(shí)施股份回購(gòu)規(guī)模合計(jì)約329億元?！豆痉ā废嚓P(guān)修改通過(guò)以來(lái)，股份回購(gòu)進(jìn)一步提速。盡管如此，目前的回購(gòu)金額占A股流通市值的比重仍然很低，未來(lái)仍有較大提升空間。

統(tǒng)計(jì)顯示，今年已實(shí)施回購(gòu)的特征，包括了成長(zhǎng)板塊和可選消費(fèi)板塊的回購(gòu)相對(duì)較多；中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的回購(gòu)數(shù)量多于主板；民營(yíng)企業(yè)、中小市值公司在已實(shí)施的股份回購(gòu)中占據(jù)主導(dǎo)地位；大多數(shù)實(shí)施回購(gòu)的公司盈利情況相對(duì)較好。

當(dāng)前，已有中國(guó)平安、方正證券和東吳證券等多家金融機(jī)構(gòu)發(fā)布了擬回購(gòu)計(jì)劃，一方面反映回購(gòu)有望從中小盤(pán)股向大盤(pán)藍(lán)籌股擴(kuò)散，另一方面單家回購(gòu)金額較大或反映國(guó)家上層推進(jìn)股票回購(gòu)穩(wěn)定市場(chǎng)的決心。

根據(jù)《意見(jiàn)》，規(guī)定“低于每股凈資產(chǎn)”或者“20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%”，可以為維護(hù)價(jià)值及股東權(quán)益需要進(jìn)行回購(gòu)，經(jīng)券商中國(guó)記者梳理，截至11月9日，A股市場(chǎng)破凈股共有292只，主要分布于金融、房地產(chǎn)、公用事業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)，其中有26只金融股跌破了每股凈資產(chǎn)。(見(jiàn)前表)

與此同時(shí)，近20個(gè)交易日跌幅超過(guò)30%的個(gè)股共有18只，分別是新光圓成、皇庭國(guó)際、奧馬電器、東方金鈺、盛訊達(dá)、康美藥業(yè)、首航節(jié)能、宏圖高科、朗科科技、萬(wàn)達(dá)信息、露笑科技、瀚葉股份、萬(wàn)達(dá)電影、京藍(lán)科技、中利集團(tuán)、中洲控股、天銀機(jī)電、蘭生股份。

有58只個(gè)股在近20個(gè)交易跌幅超過(guò)20%，也可留意。