本報記者 徐一鳴

    1月15日，上交所通報2020年滬市上市公司信息披露違規(guī)查處情況。據(jù)統(tǒng)計，2020年全年，共發(fā)出公開譴責43份，同比增長7.5%；公開認定47人不適合擔任上市公司董監(jiān)高，同比增長88%，其中對涉及嚴重惡性違規(guī)的首要分子共6人公開認定終身不適合擔任上市公司董監(jiān)高。發(fā)出通報批評110份，同比增長6.8%，發(fā)出監(jiān)管關(guān)注122份，同比增長15.09%。紀律處分與監(jiān)管關(guān)注共涉及上市公司132家，同比增長20%；處理董監(jiān)高556人，同比增長4.32%；處理控股股東或?qū)嶋H控制人90人次，同比增長26.76%。針對中介機構(gòu)及其從業(yè)人員的違規(guī)，處理8家39人次，機構(gòu)家數(shù)增長100%，人數(shù)與上年持平。

    寶新金融首席經(jīng)濟學家鄭磊接受《證券日報》記者采訪時表示，“上交所此舉是加強對上市公司監(jiān)管，提高上市公司質(zhì)量的體現(xiàn)。上市公司首先是治理質(zhì)量，其次是經(jīng)營管理質(zhì)量。上市公司治理水平提升，可以更好地保護中小投資者合法權(quán)益。”

    大元泵業(yè)董秘俞文告訴《證券日報》記者，“健全的資本市場監(jiān)管體系是建立有效資本市場的基石，有利于還市場以公平。對于上市公司和董監(jiān)高來說，重要的是要時刻恪守底線思維，敬畏市場、敬畏法治，誠信經(jīng)營、規(guī)范運作，更加聚焦主業(yè)發(fā)展和如何提高上市公司質(zhì)量，以良好的經(jīng)營成果回報廣大投資者。”

    做好違規(guī)查處責任區(qū)分，是紀律處分工作落實精準監(jiān)管要求、提高監(jiān)管執(zhí)紀效能的重要舉措，也是國務(wù)院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中明確的任務(wù)要求。

    記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，滬市上市公司紀律處分按照分類監(jiān)管、精準監(jiān)管要求，以“寬嚴相濟”為指導原則，注重區(qū)分上市公司責任、股東責任與董監(jiān)高個人責任，把握處分尺度，務(wù)求個案公正、類案公平，積極回應(yīng)市場關(guān)切，體現(xiàn)市場發(fā)展實際，亦保持監(jiān)管執(zhí)紀穩(wěn)定性。

    首先，區(qū)分案件類型，重點處置性質(zhì)嚴重、影響惡劣的實質(zhì)違規(guī)。

    堅持“管少管精才能管好”的原則，區(qū)分不同違規(guī)的性質(zhì)和特點，重點聚焦市場反響強烈、損害投資者利益、擾亂證券市場秩序的惡性違規(guī)：一是“零容忍”應(yīng)對財務(wù)造假等財務(wù)信息披露違規(guī)；二是從嚴查處資金占用、違規(guī)擔保未及時解決等違規(guī)行為；三是嚴肅處理未按期披露年報等定期報告違規(guī)；四是繼續(xù)問責涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組的信披違規(guī)；五是及時整治未履行回購計劃或增持承諾的失信行為；六是以警示教育為目的處理惡性不強、損害輕微的信披形式瑕疵。

    2020年，上交所落實“零容忍”要求，共處理相關(guān)案件近20單，其中對財務(wù)造假等惡性違規(guī)公開譴責、公開認定9單。

    其次，區(qū)分個案情節(jié)，充分考慮整改情況、主觀過錯作出差異化處理。

    對于同類不同個案，區(qū)分違規(guī)嚴重程度，綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過錯等主客觀具體情節(jié)，作出從重或從輕的差異化處理。

    一是對涉案金額大或占比高，造成實際損失、市場影響惡劣或當事人故意實施、拒不整改的違規(guī)行為，依規(guī)嚴肅懲處。

    二是案件查辦中督促及時整改，對積極整改、挽回損失并按規(guī)定披露的，充分考慮整改情況從輕、減輕處理。

    三是對當事人的“無心之失”，將其主觀狀態(tài)作為重要從輕考量情節(jié)。

    部分股東因質(zhì)押平倉賣出股份而未及時披露減持計劃，考慮到依約被動賣出的性質(zhì)，僅采取監(jiān)管措施；部分公司股東在執(zhí)行增減持計劃時出現(xiàn)誤操作導致短線交易，不存在明顯的主觀故意，均對其口頭警示。

    第三，區(qū)分不同主體，合理認定與分配上市公司與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高的責任

    同一個案中，根據(jù)責任人的權(quán)限范圍、履職情況、知情參與情況等，合理認定與分配主體責任，抓住“關(guān)鍵少數(shù)”。

    一是區(qū)分上市公司與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高責任?？毓晒蓶|、實際控制人濫用控制地位主導的違規(guī)行為，由其承擔主要責任。上市公司客觀上難以知情、沒有明顯過錯，董監(jiān)高已勤勉盡責仍不知情，且積極采取補救措施的，給予從輕、減輕處理。

    二是精細區(qū)分上市公司董監(jiān)高的個人責任。其一是區(qū)分負責信息披露事務(wù)的董事會秘書與直接組織實施相關(guān)違規(guī)的其他董監(jiān)高責任。其二是區(qū)分直接參與經(jīng)營管理的內(nèi)部董事與不在公司常規(guī)任職的獨立董事責任。

    上交所相關(guān)負責人表示，2021年，上交所上市公司監(jiān)管工作將繼續(xù)貫徹國務(wù)院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，落實《推動提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動計劃》，強化分類監(jiān)管、精準監(jiān)管，完善信息披露、公司治理等基礎(chǔ)制度，強化控股股東、實控人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的合規(guī)意識，引導督促上市公司專注主業(yè)、嚴守誠信、規(guī)范運作，著力構(gòu)建優(yōu)勝劣汰的良好市場生態(tài)，推動滬市公司高質(zhì)量發(fā)展。

（編輯 于德良）