本報記者 矯月 見習記者 李如是

    近日，龍津藥業(yè)與云南三七科技有限公司（以下簡稱“三七科技”）之間的股權糾紛一案，近日將發(fā)回重審。

    11月24日，龍津藥業(yè)董秘李亞鶴接受《證券日報》記者采訪時表示：“公司此次上訴獲得支持，案件得以重審，說明產權交易的補充合同有效性是存在爭議的。”龍津藥業(yè)與三七科技之間的法律糾紛從2019年開始，跨越三年仍未落幕。

    2019年，龍津藥業(yè)因收購三七科技旗下兩家子公司計提了大額商譽減值，業(yè)績出現大額虧損。隨后，雙方針對該股權收購的《補充合同》是否有效反復拉鋸。2020年法院裁定該《補充合同》無效后，龍津藥業(yè)多次上訴，請求撤銷一審判決，均被駁回。

    “鐵了心”收購虧損企業(yè)存隱情？

    資料顯示，龍津藥業(yè)第二大股東——立興實業(yè)有限公司（以下簡稱“立興實業(yè)”）實際控制人曾繼堯與三七科技副董事長曾立品為父子關系，同時曾繼堯子女曾立華和曾立偉也間接持股三七科技。

    但龍津藥業(yè)和三七科技卻因股權糾紛上演“兄弟鬩墻”戲碼。公告顯示，2018年1月，龍津藥業(yè)與三七科技簽訂合同，收購三七科技持有的云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司（收購后更名為“南澗龍津生物科技有限公司”，以下簡稱“南澗生物”）100%股權和云南三七科技燈盞花種植有限公司（收購后更名為“南澗龍津農業(yè)科技有限公司”，以下簡稱“南澗農業(yè)”）100%股權，該交易構成關聯交易并于2019年7月完成。

    根據2018年收購公告披露數據，上述兩家標的公司雖與龍津藥業(yè)主業(yè)相關，但多年來經營情況不善：2016年至2017年5月31日，云南三七科技燈盞花藥業(yè)有限公司和云南三七科技燈盞花種植有限公司的凈利潤均為虧損。

    標的公司業(yè)績虧損，當年龍津藥業(yè)為何愿意接下這“燙手山芋”？是否還存在其他隱情？

    對此，李亞鶴對《證券日報》記者表示：“當初龍津藥業(yè)和三七科技在主合同之上還簽訂了《補充合同》，也是作為雙方交易的‘平衡’機制。”《補充合同》包含兩家標的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。

    李亞鶴還稱，《補充合同》規(guī)定股權交割之日前的損益由三七科技承擔，庫存燈盞花素在股權交割日之前直接抵付三七科技借款，抵付超出部分由三七科技回購等條款，以解決龍津藥業(yè)由于收購不良標的造成的價碼不等。

    爭論焦點是《補充合同》是否有效

    公告顯示，龍津藥業(yè)與三七科技對簿公堂的爭論焦點就在于產權交易的《補充合同》。2020年，三七科技起訴龍津藥業(yè)，請求法院確認《補充合同》無效，經法院審理后，裁定該合同無效。此后，龍津藥業(yè)多次上訴請求撤銷一審判決，均被駁回。

    《證券日報》記者查找資料發(fā)現，2020年8月14日和9月15日，云南省昆明市中級人民法院均裁定駁回龍津藥業(yè)上訴，維持原裁定。

    法院判決書顯示，三七科技訴請裁定《補充合同》無效的核心立場在于“補充合同對《產權交易合同》約定的交易條款進行了實質性變更，違反了國有產權交易的公開公平公正原則，損害了市場秩序”。

    李亞鶴則表示：“雙方簽訂產權轉讓補充合同，是產權交易合同的附加條款；兩個合同同時滿足才是交易的完整內容。雙方簽訂產權轉讓合同及補充合同基于公平原則，簽訂時并無惡意，更談不上損害公共利益。”

    “公司主張認為，當補充合同的條件不滿足時，產權的交易就不算完成。而三七科技一直未履行后續(xù)約定的相關條款。”李亞鶴說。

    有律師對《證券日報》記者表示：“目前龍津藥業(yè)這起案件發(fā)回重審還停留在流程層面，雙方觀點不一最終也要看提供的證據，案件結果還難以判斷。”

    本是一樁簡單的股權收購交易，沒想到2019年收購標的與龍津藥業(yè)合并報表后，直接導致龍津藥業(yè)計提商譽減值2434.16萬元，在合并報表后2019年公司年度凈利潤虧損2310.74萬元。

    商譽計提導致業(yè)績虧損曾引來監(jiān)管函

    龍津藥業(yè)因股權收購導致業(yè)績虧損，與2019年1月發(fā)出的業(yè)績預告大相徑庭——由盈轉虧，因此還引發(fā)深交所2020年7月下發(fā)監(jiān)管函。監(jiān)管函顯示：“龍津藥業(yè)未及時將兩家標的公司納入合并報表范圍，導致2019年第三季度報告存在錯報，與業(yè)績預告差異較大，但未能按規(guī)定及時修正。”加之隨后《補充合同》被裁定無效，龍津藥業(yè)在2019年陷入業(yè)績困境。

    此前，龍津藥業(yè)曾發(fā)布公告稱，該交易“有利于本公司從源頭進行質量控制、把握燈盞花藥品全產業(yè)鏈，收購兩家公司不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形”，商譽計提導致業(yè)績巨虧表明事實正好相反。

    龍津藥業(yè)業(yè)績疑似被“坑”？但據《證券日報》記者查詢公司近幾年公告發(fā)現，龍津藥業(yè)與三七科技簽署產權交易合同時，龍津藥業(yè)并未同時公布《補充合同》的具體內容。2018年1月就已簽署主合同，但這份“隱秘”的《補充合同》公司直至2020年7月才遲遲披露。

    公告顯示，龍津藥業(yè)之所以“愿意”披露這份補充合同，也是因為公司在2020年6月25日收到云南證監(jiān)局《關于對昆明龍津藥業(yè)股份有限公司采取責令改正措施的決定》，責令公司進行補充披露。云南證監(jiān)局分別對龍津藥業(yè)董事長、董秘以及財務負責人分別采取了監(jiān)管談話措施，認為公司存在“關聯交易事項披露不完整；股權收購事項會計處理不及時，導致2019年第三季度報告存在錯報”等問題，并責令改正。

    深交所在監(jiān)管函中也指出：“《產權交易補充合同》包含兩家標的公司過渡期損益安排、付款時間及條件等重要交易條款。龍津藥業(yè)直至2020年7月25日才補充披露。”

    近年來，龍津藥業(yè)收購的多個標的均未能形成新的業(yè)績增長點。除上述標的外，2019年龍津藥業(yè)以1500萬元取得云南牧亞農業(yè)科技有限公司（以下簡稱“牧亞農業(yè)”）51%股權，打算進軍工業(yè)大麻領域。2020年年報顯示，由于“受國內外市場和相關政策限制，牧亞農業(yè)工業(yè)大麻種植面積較上年減少25%。”

（編輯 上官夢露）