1月14日，在ST新梅召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，愛旭科技實控人回復了估值大幅增長、光伏行業(yè)毛利率下降、業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)等的問題。愛旭科技管理層表示，估值差異源于愛旭科技前期股東提前兌現(xiàn)股份；而天津項目和義烏項目的完成，將使業(yè)績承諾能夠兌現(xiàn)。

    估值差異系提前兌現(xiàn)股份

    根據(jù)重組預案，愛旭科技全部股份將與ST新梅全部資產(chǎn)進行置換。ST新梅全部資產(chǎn)預估值為5億元，愛旭科技的預估值不高于67億元。差額62億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛旭科技全體股東購買。

    值得注意的是，2019年1月5日，愛旭科技第二次股權轉讓時，標的資產(chǎn)估值約為52.6億元。這與新梅此次重大資產(chǎn)重組時標的資產(chǎn)預估值約67億元存在較大差異。

    對于標的資產(chǎn)估值存在的差異以及估值確定的依據(jù)等問題，獨立財務顧問華泰聯(lián)合張冠峰表示，愛旭科技1月5日召開了一次股東大會，最后商討確認重組交易方案?；緱l款應該前期都已經(jīng)溝通過很多次，包括整個估值超過67億元。相應股東都做業(yè)績承諾，并進行鎖定。佛山創(chuàng)業(yè)和佛山拓展兩家投資機構，如果參與重組進行換股，首先必須鎖定24個月；鎖定完24個月還要根據(jù)業(yè)績承諾的實現(xiàn)程度，爬行解鎖。所以，這兩家機構提出此次直接現(xiàn)金退出。

    “愛旭科技實際控制人陳剛董事長提出，要不他來接（佛山創(chuàng)業(yè)，佛山拓展所持愛旭科技的股份）。”張冠峰說，“不可能按照67億元估值來轉。第一，直接拿現(xiàn)金走人，相當于現(xiàn)在已經(jīng)實現(xiàn)業(yè)績收益。第二，其他剩下股東起碼上市以后再鎖定24個月，再加上審核期，還有后面業(yè)績達到的爬行期，解鎖期，來回算下來得三四年。第三，退出以后就不用參與業(yè)績承諾，這塊風險就沒有了?？紤]這幾個原因，最后佛山創(chuàng)業(yè)55.55萬股轉讓價格為兩千萬元，佛山拓展的111.1萬股轉讓價格四千萬元。”

    新廠投產(chǎn)支撐業(yè)績承諾

    估值為67億元對應2018年的靜態(tài)市盈率為26.12倍，對應2019年的靜態(tài)市盈率為15.30倍。

    對照目前同行業(yè)上市公司的市盈率，本次估值是否過高？業(yè)績承諾人表示，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于4.3億元、7.4億元和9億元。中通誠資產(chǎn)評估有限公司業(yè)務總監(jiān)方煒稱，截至2018年12月31日評估基準日，同行業(yè)上市公司的平均動態(tài)市盈率為34.27倍。本次估值按照2019年承諾的業(yè)績動態(tài)的市盈率不超過15.3倍。“我們認為整體估值低于同行業(yè)平均水平。估值合理。”

    愛旭科技董事長、控股股東、實際控制人陳剛表示，愛旭在手訂單中有一定約束的長期訂單，這些客戶是全球前8名的客戶。除了現(xiàn)有技術外，對2019年-2021年有一系列的量產(chǎn)技術儲備。愛旭科技有信心通過技術研發(fā)，提升效率，通過智能工廠提供市場需要的產(chǎn)品。同時，尋求資本市場的幫助，盡快將天津項目和義烏項目完成，這兩個新廠更有競爭力。

    對于中國證券報記者提出的公司剝離了房地產(chǎn)主業(yè)，這次重組如果失敗怎樣使公司擺脫虧損的問題，ST新梅總經(jīng)理陳孟釗表示，根據(jù)證監(jiān)會和交易所相關規(guī)定，上市公司目前沒有退市風險。交易預案說得很清楚，剝離現(xiàn)有業(yè)務與整個交易互相為前提。截至目前，公司主要的房地產(chǎn)業(yè)務在江陰那邊，商業(yè)體大概兩萬六千多平方米，辦公樓超過四千多平方米。這些資產(chǎn)使上市公司持續(xù)經(jīng)營有基礎支持。