本報記者 吳曉璐

    2020年12月31日，證監(jiān)會發(fā)布《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。

    證監(jiān)會表示，可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業(yè)募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優(yōu)化融資結構、增強金融服務實體經濟能力等方面發(fā)揮了積極作用。近期個別可轉債被過分炒作，暴露出制度規(guī)則與產品屬性不完全匹配的問題，有必要盡快出臺專門規(guī)范可轉債的規(guī)章，對其進行系統(tǒng)規(guī)制。

    《管理辦法》共23條，堅持問題導向、公開公平公正和預留空間三大原則，涵蓋交易轉讓、信息披露、轉股、贖回、回售、受托管理、監(jiān)管處罰、規(guī)則銜接等內容。

    北京大學法學院教授郭靂對《證券日報》記者表示，在防范和抑制過度投機方面，《管理辦法》主要完善四方面規(guī)定：一是完善交易制度要求。交易所應當根據可轉債的風險和特點，修改完善現行的交易規(guī)則。二是完善投資者適當性制度。交易所應當根據各板塊的投資者適當性要求來制定可轉債的投資者適當性制度。同時，證券公司也要對適當性制度進行核查評估。三是強化風險監(jiān)測。交易所要加強風險監(jiān)測，針對出現異常波動的可轉債，可以采取要求發(fā)行人進行核查，披露異常波動公告或者是臨時停牌等處置措施。四是防范強制贖回風險。發(fā)行人在贖回條款觸發(fā)前后要予以及時的披露，向市場提示風險。這對于防范近期出現的強制贖回之后可轉債價格大起大落的現象，具有較好的防范和抑制作用。

    郭靂表示，《管理辦法》還建立了受托管理制度，有利于保護投資者的權益。

    中國社科院法學所研究員，商法研究室主任陳潔在接受《證券日報》記者采訪時表示，《管理辦法》是專門針對可轉債的部門規(guī)章性文件，無疑體現了監(jiān)管層面對我國債券市場發(fā)展以及對資本市場不同融資工具頂層制度設計的高度重視。第二，《管理辦法》是對我國資本市場可轉債實踐的總結，更是可轉債市場法治化的標志，有利于可轉債市場長期穩(wěn)定發(fā)展。同時，本次《管理辦法》將新三板一并納入調整范圍，為未來新三板市場的改革發(fā)展也提供了制度依據，有利于我國多層次資本市場的發(fā)展。第三，本次《管理辦法》的出臺也體現了新證券法所倡導的豐富企業(yè)融資渠道，加強投資者保護、防范交易風險，完善市場規(guī)則、確保資本市場長遠健康發(fā)展的目標方向。

    郭靂表示，可轉債是一種兼具“股性”和“債性”的融資工具，對發(fā)行人來講，可以以較低成本進行融資；對于投資者來講，豐富了其投資的渠道。因此，可轉債是一種滿足多元訴求的投融資工具。此次《管理辦法》主要是針對交易環(huán)節(jié)進行完善，有利于防范和抑制過度投機，防范市場風險，對一級市場也會有積極的促進作用，利于可轉債投融資功能的發(fā)揮。

    “同時，本次《管理辦法》在發(fā)行方面也做了銜接安排，包括保持可轉債的發(fā)行規(guī)則不變，為并購重組定向轉債的發(fā)行預留了空間，為新三板發(fā)行轉債提供了制度依據等，有利于轉債市場的發(fā)展。”郭靂表示。