本報見習記者 吳曉璐

    3月20日，記者從證監(jiān)會網(wǎng)站獲悉，為深化新三板改革，支持鼓勵民營經(jīng)濟、中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，規(guī)范掛牌公司實施股權(quán)激勵和員工持股計劃，進一步發(fā)揮新三板市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求》（以下簡稱《監(jiān)管指引》），向社會公開征求意見。

    新三板資深研究人士彭海對《證券日報》記者表示，《監(jiān)管指引》是對新三板存量市場政策的一個補充。實施股權(quán)激勵和員工持股計劃，有利于調(diào)動企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員積極性，更關(guān)心自己在職期間的工作業(yè)績和收益，使企業(yè)跟員工之間達成一致利益，利于企業(yè)的中長期的發(fā)展。

    證監(jiān)會表示，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，將董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工明確為定向發(fā)行的合格投資者，為掛牌公司探索實施股權(quán)激勵、員工持股計劃提供了制度路徑。但是，由于沒有明確規(guī)則，實踐開展中也存在一些問題，如部分公司操作不規(guī)范；由于缺乏規(guī)則依據(jù)，股權(quán)激勵的部分功能無法實現(xiàn)；股權(quán)激勵和員工持股區(qū)分度不大、定位不清等問題。因此，證監(jiān)會認為，有必要制定專門指引，規(guī)范掛牌公司股權(quán)激勵和員工持股行為，發(fā)揮其應(yīng)有功能。

    證監(jiān)會表示，《監(jiān)管指引》堅持市場化、法治化原則，擴大公司自主決策空間，豐富員工持股計劃形式，強化市場約束機制，發(fā)揮主辦券商督導作用，明確了適應(yīng)新三板市場實踐和掛牌公司特點的股權(quán)激勵和員工持股計劃監(jiān)管規(guī)則。

    《監(jiān)管指引》分三個部分：第一部分規(guī)定了股權(quán)激勵的對象、激勵方式、定價方式、股票來源、條件、必備內(nèi)容和各方權(quán)利義務(wù)安排，對績效考核指標、分期行權(quán)、信息披露以及實施程序等進行規(guī)定。其中，股權(quán)激勵的方式主要是限制性股票和股票期權(quán)，股票來源主要為發(fā)行新股、回購股票和股東贈與。第二部分規(guī)定了員工持股計劃的資金和股票來源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分為委托管理型和自我管理型兩類，委托管理型應(yīng)備案為金融產(chǎn)品且持股12個月以上，自我管理型需“閉環(huán)運行”至少36個月，兩類員工持股計劃在參與發(fā)行時均視為一名股東，無需穿透或還原。第三部分附則規(guī)定禁止利用股權(quán)激勵和員工持股計劃進行內(nèi)幕交易等違法違規(guī)活動，以及國有控股企業(yè)和金融類企業(yè)也應(yīng)同時遵守國家有關(guān)部門的特別規(guī)定。

    政策適用方面，《監(jiān)管指引》發(fā)布施行時，新三板掛牌公司已經(jīng)發(fā)布股權(quán)激勵和員工持股計劃草案，但未經(jīng)股東大會審議通過的，應(yīng)當按照《監(jiān)管指引》的各項要求對照調(diào)整；已經(jīng)股東大會審議通過的，可繼續(xù)執(zhí)行，如涉及行政許可時應(yīng)符合《監(jiān)管指引》相關(guān)規(guī)定。

（編輯 孫倩）