本報記者 張歆

    12月20日，上交所發(fā)布《上市公司重大資產重組信息披露業(yè)務指引》（簡稱《重組指引》）。上交所表示，原《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》發(fā)布以來，有效規(guī)范了上市公司并購重組業(yè)務。在前述背景下，上交所近期充分評估近年來市場變化及相關政策調整，對該業(yè)務規(guī)則進行全面梳理和修訂完善。

    本次修訂主要基于以下兩個方面的考慮：一是落實并購重組市場化改革，大幅簡化重組信息披露要求，推動提高并購重組效率。在重組預案方面，修訂后信披大幅簡化，實踐中也已執(zhí)行。在停復牌方面，進一步突出分階段披露原則，給予公司更為靈活自主的信披空間，特別是對非許可類重組，可在披露預案前，披露提示性公告以及進展等，在內容上也不超過一般的資產交易。

    二是通過持續(xù)監(jiān)管、精準監(jiān)管，更加關注并購重組的實施效果，支持上市公司提高質量。近年來，隨著證監(jiān)會并購重組市場化改革不斷深化，基于同行業(yè)、上下游整合的重組邏輯已經成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現(xiàn)象逐漸減少，市場對重組的預期和反應也更加理性。同時，也有少數(shù)公司前期并購重組的一些負面效果逐漸顯現(xiàn)，如業(yè)績下滑，標的資產失控、業(yè)績補償無法履行等問題，嚴重損害上市公司和投資者的利益。

    本次修訂，更加突出重組整合實效，完善重組實施后整合進展、承諾履行、商譽減值、盈利預測實現(xiàn)等事項的持續(xù)信息披露要求，強化獨立財務顧問持續(xù)督導義務，旨在通過強化持續(xù)信披，引導督促公司切實注重重組整合實效，提高上市公司質量。同時，繼續(xù)引導上市公司實施產業(yè)類和實體類并購重組，如上市后不久即實施跨界并購的，應充分披露必要性。

    降低公司信披成本

    提高并購重組效率

    《證券日報》記者注意到，本次修訂對原重組指引進行了較大幅度簡化。上交所表示，通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高并購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨立章節(jié)，大幅簡化重組預案披露要求，與《停復牌指引》等做好銜接，主要體現(xiàn)在以下四個方面：

    一是簡化重組預案格式指引。大幅減少簡化重組預案披露要求，修訂后的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露，對中介機構核查要求給予一定的彈性，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，以及權屬瑕疵、立項環(huán)保、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等內容。

    二是銜接停復牌業(yè)務指引。修訂后的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分，而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求，明確應根據本所《停復牌指引》的相關規(guī)定辦理重組停復牌業(yè)務。

    三是強化分階段披露原則。本次修訂明確，上市公司籌劃非許可類重組的，可以按照分階段披露原則，披露籌劃重大資產重組的提示性公告，后續(xù)隨交易推進實際情況，分階段披露重組進展。同時，規(guī)定上市公司首次披露重組事項至發(fā)出審議重組方案的股東大會通知前，至少每30日發(fā)布一次進展公告；如重組發(fā)生重大進展或重大變化，則應立即履行信息披露義務。

    四是優(yōu)化章節(jié)結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”，僅保留部分重要條款，對于尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司，要求其嚴格履行保密義務，不得以停牌代替保密責任。

    做好持續(xù)監(jiān)管和精準監(jiān)管

    繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度

    值得一提的是，本次修訂突出對重組承諾和重組實施效果的信息披露要求。上交所強調，一是落實新修訂的《重組辦法》，增加重組承諾相關信息披露內容。二是明確對盈利預測及商譽減值的持續(xù)信息披露。三是新增重組標的整合進展的定期披露。

    上交所表示，同時，本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如，明確重組終止后“冷淡期”要求，在方案披露后終止或停牌期間終止的，應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如，根據證監(jiān)會要求，并購重組委會議停牌一天，并細化對審核結果的披露要求。

    需要說明的是，鑒于上交所前期發(fā)布的《關于發(fā)布科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管通用業(yè)務規(guī)則及業(yè)務指南目錄的通知》明確，科創(chuàng)板適用修訂前的《重組指引》。故本次修訂后的指引，將同步適用于科創(chuàng)板上市公司，并附則中增加一條，做好與科創(chuàng)板并購重組審核、注冊程序的銜接。

    據記者了解，今年以來，滬市上市公司并購重組展現(xiàn)出新的面貌和格局。不少滬市公司充分利用市場化手段開展并購重組，激發(fā)活力，增強韌性，提升質量。截至11月底，滬市公司披露各類并購重組交易近800單，涉及金額達到0.6萬億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元；共實施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元?？傮w來看，滬市并購重組，緊密圍繞產業(yè)類、實體類資產，聚焦同行業(yè)、上下游，并購重組服務實體經濟的功能更加突出。同時，在國企混改、市場化債轉股、民企紓困等方面，并購重組的積極作用進一步展現(xiàn)，發(fā)掘出不少可借鑒、可復制的資本運作模式?？傮w而言，滬市并購重組市場功能不斷發(fā)揮，已經成為提高上市公司質量的重要資本市場解決方案。

    下一階段，上交所將按照分類監(jiān)管的方式，做好持續(xù)監(jiān)管和精準監(jiān)管。對于符合產業(yè)邏輯、符合實體經濟發(fā)展需要的并購重組，主動做好溝通協(xié)調，依法依規(guī)給予必要的支持，大力鼓勵引導上市公司通過并購重組提升質量，并在重組承諾履行的保障和重組實施后持續(xù)效能方面，做好全鏈條監(jiān)管。同時，繼續(xù)從嚴監(jiān)管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標的“爆雷”、業(yè)績承諾無法補償、標的資產失控等惡性事項，快速處置，堅決追責，形成監(jiān)管威懾和示范效應。