本報(bào)記者 左永剛

    近日，證監(jiān)會(huì)披露了天成控股信息披露違法違規(guī)案，天成控股5名高管被處罰。在該案中，時(shí)任天成控股董事長王國生、時(shí)任天成控股財(cái)務(wù)總監(jiān)馬濱嵐、時(shí)任天成控股總經(jīng)理周聯(lián)俊、時(shí)任天成控股副總經(jīng)理黃巨芳、時(shí)任天成控股董事會(huì)秘書陳磊涉案被罰。

    經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：2015年12月28日，云南西儀工業(yè)股份有限公司（以下簡稱西儀股份）與天成控股等30家承德蘇墾銀河連桿有限公司（以下簡稱蘇墾銀河）的股東簽訂《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》，西儀股份以發(fā)行股份方式購買天成控股等30家股東合計(jì)持有的蘇墾銀河100%股權(quán)。其中，西儀股份向天成控股定向發(fā)行6，596，931股股份置換天成控股持有的蘇墾銀河30%股權(quán)（以下簡稱資產(chǎn)置換事項(xiàng)）。《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》第10條第2項(xiàng)約定：“自標(biāo)的股權(quán)過戶至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，基于標(biāo)的股權(quán)的一切權(quán)利義務(wù)由上市公司享有和承擔(dān)。”

    2016年4月30日，天成控股發(fā)布2015年年度報(bào)告，顯示其2015年度合并報(bào)表歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)。2016年12月29日，上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)。2016年12月30日，承德市市場監(jiān)督管理局承德高新區(qū)分局受理了蘇墾銀河股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

    2017年1月6日，蘇墾銀河完成工商變更登記，同日蘇墾銀河原股東決議同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)并修改公司章程，同日蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。2017年1月，天成控股財(cái)務(wù)部門開始進(jìn)行利潤測算。1月20日左右，財(cái)務(wù)總監(jiān)馬濱嵐向董事長王國生、董秘陳磊匯報(bào)了2016年利潤測算數(shù)據(jù)。馬濱嵐認(rèn)為，資產(chǎn)置換事項(xiàng)在2016年底已取得證監(jiān)會(huì)批文和工商受理函，蘇墾銀河董事、監(jiān)事、高級管理人員也已經(jīng)換成了西儀股份任命的人員，此次資產(chǎn)置換的風(fēng)險(xiǎn)和收益在2016年已完成轉(zhuǎn)移，應(yīng)將其確認(rèn)為當(dāng)年收益。2017年1月25日，王國生主持召開天成控股高管會(huì)議，參會(huì)人員包括馬濱嵐、總經(jīng)理周聯(lián)俊、副總經(jīng)理黃巨芳、陳磊。會(huì)議討論決定，天成控股發(fā)布2016年年度業(yè)績公告：預(yù)計(jì)2016年與上年同期相比將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤在1，000萬元至1，500萬元之間。此次業(yè)績預(yù)告未進(jìn)行董事會(huì)決議，未征求獨(dú)立董事意見。當(dāng)天，天成控股以董事會(huì)公告名義發(fā)布了上述2016年度業(yè)績預(yù)告。

    2017年1月25日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司受理西儀股份定向發(fā)行新增股份登記申請。此次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為2017年2月22日。

    2017年2月28日，天成控股向?yàn)楣咎峁徲?jì)服務(wù)的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱瑞華所）提供了合并報(bào)表，報(bào)表中確認(rèn)了資產(chǎn)置換事項(xiàng)的投資收益3，387萬元，可彌補(bǔ)虧損確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)1，097萬元。

    2017年4月9日，瑞華所通過郵件將天成控股的合并報(bào)表數(shù)據(jù)發(fā)送給天成控股，這份文件顯示天成控股2016年合并凈利潤虧損9，700萬元，其中資產(chǎn)置換事項(xiàng)調(diào)減收益3，387.55萬元，沖減遞延所得稅資產(chǎn)3，158.3萬元。

    2017年4月23日，天成控股發(fā)布2016年度業(yè)績預(yù)告更正公告：2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤由1，000萬元至1，500萬元之間更正為-9，700萬元。導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告差異的主要原因如下：（1）沖減遞延所得稅資產(chǎn)3，663萬元；（2）資產(chǎn)置換事項(xiàng)調(diào)減收益4，777.07萬元；（3）計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2，074萬元。公告發(fā)布后，“天成控股”股價(jià)于4月24日、4月25日連續(xù)兩天跌停。

    2017年4月26日，天成控股發(fā)布2016年年度報(bào)告。同日，天成控股發(fā)布公告稱，鑒于天成控股2015年度、2016年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，公司股票將于2017年4月27日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公告發(fā)布后，“天成控股”股價(jià)于4月27日、4月28日連續(xù)兩天跌停。

    天成控股在本次資產(chǎn)置換事項(xiàng)的收益確認(rèn)條件尚不具備的情形下，提前確認(rèn)了資產(chǎn)置換收益，使其2017年1月25日發(fā)布的2016年度業(yè)績扭虧為盈公告與實(shí)際情況嚴(yán)重不符，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的虛假記載行為。

    馬濱嵐作為天成控股的財(cái)務(wù)總監(jiān)，將置換收益確認(rèn)在2016年，為直接負(fù)責(zé)的主管人員；王國生作為董事長全面負(fù)責(zé)公司事務(wù)，是天成控股扭虧為盈公告發(fā)布的主要決策者，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。周聯(lián)俊、黃巨芳、陳磊作為參與決策的董事、高管，對公司業(yè)績預(yù)告這一重要信息披露事項(xiàng)未能勤勉盡責(zé)，為其他直接責(zé)任人員。

    根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》，對天成控股給予警告，并處以40萬元的罰款；對王國生、馬濱嵐給予警告，并分別處以10萬元的罰款；對周聯(lián)俊、黃巨芳、陳磊給予警告，并分別處以3萬元的罰款。